DPSN poddane konsultacji

Dotychczas wysiłki związane ze stosowaniem DPSN nie były docenione przez inwestorów, nie analizowali oni ani deklaracji spó-łek, ani tym bardziej ich nie weryfikowali. Prowadziło to do frustracji związanej z wykonywaniem nikomu niepotrzebnej roboty

Dobre praktyki spółek notowanych (DPSN) nie są na naszym rynku dobrze oceniane przez emitentów, co wynika przynajmniej z dwóch powodów: postrzegania ich jako zwiastuna nieszczęść i jako dokumentu niemającego realnego znaczenia dla inwestorów. Tym razem jednak będzie inaczej, warto zatem zapoznać się z projektem nowego kodeksu.

Rzeczywiście dobre praktyki – nie tylko zresztą na naszym rynku – są zapowiedzią nowych regulacji, gdyż w ten sposób starano się wymóc jakieś działania, zanim pojawiły się wymogi prawa. Trudno o to jednak winić dobre praktyki – taka była bezwzględna logika ewolucji regulacji unijnych. To tak jakby mieć pretensje do meteorologów, że sprawdziły się prognozy ulewnych deszczy, zamiast się na taką pogodę w miarę możliwości przygotować.

Drugi obszar niechęci dotyczył tego, że dotychczas wysiłki związane ze stosowaniem DPSN nie były docenione przez inwestorów, nie analizowali oni ani deklaracji spółek, ani tym bardziej ich nie weryfikowali. Prowadziło to do frustracji związanej z wykonywaniem nikomu niepotrzebnej roboty. Obecne zmiany DPSN wiązać się jednak będą z opracowaniem narzędzia umożliwiającego inwestorom łatwą analizę deklaracji i wyjaśnień poszczególnych emitentów, co powinno się przełożyć na zwiększone zainteresowanie tym tematem i na weryfikację prawdziwości tych deklaracji oraz jakości tych wyjaśnień.

Mam nadzieję, że powyższe argumenty uświadamiają, dlaczego tym razem powinniśmy się zająć DPSN na poważnie. Jako SEG zrobimy to w ramach siedmiu spotkań konsultacyjnych (po jednym na każdy z rozdziałów oraz spotkanie podsumowujące sformułowane uwagi), podczas których wspólnie ze spółkami członkowskimi przeczytamy ze zrozumieniem poszczególne zasady i dotyczące ich wskazówki, zastanowimy się nad możliwością ich modyfikacji, a także postaramy się określić, w jakich warunkach spółka mogłaby danej zasady nie stosować i jakim wymogom powinno wówczas sprostać wyjaśnienie.

Bo w każdym z rozdziałów są obszary wymagające wnikliwej analizy. Zasady dotyczące polityki informacyjnej wzbogacone zostaną o elementy związane z raportowaniem czynników ESG, co zresztą wynikać będzie nie tylko z DPSN, ale także z przepisów prawa, które wchodzą w życie już za 4 miesiące. Dochodzą też wymogi dotyczące lepszej komunikacji z inwestorami, zarówno w formie spotkań, jak i odpowiedzi na przesyłane pytania.

Rozdział poświęcony władzom spółki jest także niezwykle istotny, zwłaszcza w obszarze dotyczącym kompozycji rady nadzorczej oraz jej zaangażowania w proces oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego. Jest to szczególnie skomplikowane wobec faktu, że skład rady jest determinowany niejako „poza" spółką, przez jej akcjonariuszy, co zresztą w jeszcze większym stopniu odnosi się do rozdziału dotyczącego walnych zgromadzeń – tam znajdziemy wiele zasad, których stosowanie wymaga określonego zachowania osób uczestniczących w WZ. Mamy tu zresztą do czynienia z ciekawym konfliktem wartości – z jednej strony zapewnienia uporządkowanego przebiegu WZ poprzez zgłaszanie projektów uchwał (w tym nazwisk kandydatów na członków RN) z odpowiednim wyprzedzeniem i uzasadnieniem, a z drugiej – zapewnienia swobody zgłaszania takich projektów przez akcjonariuszy podczas WZ.

Rozdział poświęcony systemom i funkcjom wewnętrznym pozostał w dużej mierze w niezmienionej formie, co jednak nie powinno powodować fałszywego komfortu spółek wobec dużo większej przejrzystości nowej formuły sprawozdawczości. Dotychczas był to rozdział z chyba największym odsetkiem niestosowanych zasad i będzie wymagał zmiany albo w podejściu, albo przynajmniej w sformułowaniu przyczyn niestosowania, gdyż dotychczasowe wyjaśnienia były dalekie od zadowalających.

Obszar konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi uległ znacznemu odchudzeniu wobec objęcia części tych zagadnień przepisami ustawy, niemniej tu także warto poświęcić sporo uwagi. Po pierwsze, dobre praktyki wymagają zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu w przypadku transakcji, które mogą mieć istotny wpływ na spółkę. Po drugie, analiza tych zagadnień powinna przyczynić się do głębszej analizy przepisów prawa, które – jak wynika z moich obserwacji – niekoniecznie są właściwie rozumiane w skomplikowanych strukturach grup kapitałowych.

Podobne uwagi mam do obszaru polityk wynagrodzeń – należy zwrócić uwagę na wymogi nieco wykraczające poza przepisy prawa, ale w szczególności należy wykorzystać nowe DPSN jako przyczynek do refleksji nad sposobem stosowania istniejących regulacji. Często mamy bowiem do czynienia z „nagłówkowym" wdrożeniem przepisów, tj. skopiowaniem do polityki wynagrodzeń haseł wymaganych ustawą, za którymi jednak nie stoi żadna konkretna treść. W wielu przypadkach przewiduję poważne problemy na etapie interpretacji takiej polityki wynagrodzeń przez rady nadzorcze podczas dyskusji o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego czy też później – podczas oceny przez biegłego lub akcjonariuszy.

Mam nadzieję, że seria spotkań konsultacyjnych pozwoli emitentom na lepsze zrozumienie DPSN 2021, ewentualne ich ulepszenie, a w szczególności, że przyczyni się do ich lepszego stosowania, gdyż – wobec zwiększonego reżimu przejrzystości w tym zakresie – raporty o (nie)stosowaniu DPSN mogą mieć realne przełożenie na decyzje inwestorów.