Zdalne walne zgromadzenie w 2020 r.

2020 r. zapisze się w annałach rynku kapitałowego jako rekordowy, jeśli chodzi o liczbę zdalnych walnych zgromadzeń spółek giełdowych. Jednakże niekoniecznie zapisze się jako rok przełomowy, z uwagi na rażący rozdźwięk między sferą prawną a technologiczną

Miniony rok – a w zasadzie koronawirus – przyniósł diametralne zmiany w formule organizacji różnego rodzaju spotkań, konferencji, sympozjów. Okazało się, że wiele podobnych imprez można zorganizować za pośrednictwem internetu, przy niewielkiej stracie merytorycznej, z nawiązką rekompensowaną przez czas zaoszczędzony z uwagi na brak konieczności dojazdu. Niestety, w odniesieniu do walnych zgromadzeń nie zadziałało to tak dobrze.

2020 r. zapisze się w annałach rynku kapitałowego jako rekordowy, jeśli chodzi o liczbę zdalnych WZ spółek giełdowych. Jednakże niekoniecznie zapisze się jako rok przełomowy z uwagi na rażący rozdźwięk między sferą prawną a technologiczną. W większości krajów bowiem regulacje nie nadążyły za potrzebami inwestorów – o ile dopuściły możliwość zdalnych zgromadzeń, o tyle raczej uczyniły z nich słabej jakości kopię zgromadzeń stacjonarnych niż nową jakość.

W szczególności, w przypadku rynku polskiego, KSH nie daje możliwości różnicowania praw akcjonariuszy w zależności od formy udziału. Zdalne zgromadzenie jest teoretycznie dopuszczalne, ale w praktyce musi prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy uczestniczących zdalnie. I nie chodzi tu wyłącznie o pewien dyskomfort wynikający z innego poziomu percepcji, ale o ograniczenie rodzaju praw, z jakich może korzystać z powodów formalnych (np. zdalny akcjonariusz nie może przewodniczyć WZ) lub organizacyjnych (np. bardzo skomplikowana forma udziału w pracach komisji ds. sprawdzenia listy obecności).

Dane zebrane na rynkach UE wskazują na raczej negatywne doświadczenia wynikające ze zdalnych zgromadzeń. W raporcie „The Future of General Shareholder Meetings" opracowanym przez stowarzyszenia inwestorów indywidualnych w UE (Better Finance) i w Niemczech (DSW) możemy przeczytać o wielu problemach. Są wprawdzie wskazane pozytywy, ale odnoszące się raczej do samych spółek: „obniżone koszty organizacji" (40 proc. respondentów) czy „możliwość dostępu do szerszego grona akcjonariuszy" (37 proc.). Natomiast zaledwie 1 proc. respondentów wskazał na „mniejszy wysiłek i koszty dla akcjonariuszy". A warto podkreślić, że respondentami byli inwestorzy indywidualni (przy czym zdecydowanie dominowali przedstawiciele Niemiec i Francji w wieku powyżej 50 lat).

W drugą stronę natomiast respondenci wskazali na wiele negatywnych aspektów e-WZ: „ograniczanie dyskusji" (27 proc.), „brak dyskusji" (23 proc.), „wykluczenie osób bez kompetencji cyfrowych" (22 proc.) czy też „możliwość wyboru pytań przez spółkę prowadzi do przesunięcia ośrodka władzy" (22 proc.). Wskazywali na ograniczanie ich praw do zabierania głosu (21 proc.), dialogu z władzami spółki (21 proc.) oraz możliwości zadawania pytań (16 proc.). Co ważne, z badań tych nie wynika, aby możliwość zdalnego udziału wpłynęła pozytywnie na frekwencję – aż 51 proc. uznało, iż poziom udziału spadł, a zaledwie 20 proc. – że wzrósł (warto dodać, że w przypadku rynku niemieckiego niższy poziom uczestnictwa ma potwierdzenie w twardych danych).

Co ciekawe, na rynku polskim inwestorzy wydają się raczej zadowoleni z minionego sezonu e-WZ. Wynika to jednak moim zdaniem nie tyle z wyjątkowej kultury przeprowadzania spotkań na naszym rynku, ile wręcz przeciwnie – z negatywnych doświadczeń, które zaowocowały organizacją zdalnych zgromadzeń jedynie w tych przypadkach, kiedy nie było potencjału do konfliktu. W konsekwencji polscy inwestorzy domagają się szerszego rozpropagowania e-WZA, nie w pełni rozumiejąc potencjalne konsekwencje dla nich samych.

Ja osobiście i SEG jako organizacja jesteśmy wielkimi zwolennikami e-WZ. Pierwszą symulację zdalnego zgromadzenia Zwykłej Spółki SA przeprowadziliśmy 11 lat temu i wiemy, że to jest możliwe. Aby to było bezpieczne, konieczne jest jednak dokonanie daleko idących zmian prawnych. Do tego zmian dość niewygodnych, bo należałoby jasno wskazać, że akcjonariusz zdalny za komfort uczestniczenia w WZ za pośrednictwem internetu musi zapłacić rezygnacją części swoich praw.

Możemy też pójść dalej i przeprowadzić – postulowaną zresztą przeze mnie od dawna – rewolucję prowadzącą do podziału obecnych zgromadzeń decyzyjno-dyskusyjnych na dwie osobne formy. Ta decyzyjna polegałaby na internetowym głosowaniu otwartym np. przez dwa tygodnie, żeby każdy mógł oddać głos w dogodnym dla siebie momencie. Wszyscy mieliby te same prawa i nikt nie byłby dyskryminowany. Forma dyskusyjna realizowana byłaby natomiast dzięki spotkaniom z władzami spółek, podczas których prezentowana i dyskutowana była strategia spółki, jej wyniki, zamierzenia władz spółki etc.

Jako formę przejściową (niedoskonałą z uwagi na wskazane powyżej ryzyka prawne wynikające z dyskryminacji akcjonariuszy zdalnych) można natomiast zaproponować realizację postulatów inwestorów wynikających z przywołanego badania: ujawnienie wszelkich istotnych pytań na www spółki przed zgromadzeniem (18 proc.), uruchomienie funkcji Q&A podczas WZ (18 proc.), udzielenie odpowiedzi na wszelkie istotne pytania (16 proc.), udostępnienie platformy wymiany informacji między akcjonariuszami przed i w trakcie WZ (12 proc.) czy przeznaczenie dłuższego czasu na głosowania (12 proc.).

Podczas rozpoczynającego się w przyszłym tygodniu Kongresu Prawników SEG-u będziemy mieli okazję podyskutować szerzej o doświadczeniach wynikających z e-WZ w roku ubiegłym, a także – jak co roku – uczestniczyć w symulacji WZ Zwykłej Spółki SA. Tym razem, oczywiście, w formie zdalnej.