Jednym z nich może być otwarty konflikt z wpływowym inwestorem, ciążący przez wiele lat na reputacji piastuna. Jeżeli pełni on funkcję prezesa lub członka zarządu, zapewne kontrakt zawiera obietnicę wysokiej odprawy w przypadku przyjaznego rozstania ze spółką. Nad piastunami spółki, członkami zarówno zarządu, jak rady nadzorczej – wisi niebezpieczeństwo pozbawienia ich absolutorium, co utrudni im objęcie funkcji w podmiotach nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wprawdzie Komisja wie, że absolutorium wcale nie jest uczciwym i wiarygodnym miernikiem oceny menedżera, że rządzi nim kaprys lub przypadek, ale lubi mieć rację.
W takich okolicznościach piastun spółki posłusznie składa rezygnację, oczekując odprawy i absolutorium. Coś zyskuje, ale też coś traci: odwołany członek zarządu lub rady nadzorczej jest m.in. uprawniony do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania za czas pełnienia przezeń funkcji w celu złożenia wyjaśnień (chyba że akt odwołania stanowi inaczej). Natomiast członkowi organu, który złożył rezygnację z funkcji, a nie jest akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem, nie przysługuje uprawnienie do udziału w walnym zgromadzeniu.
Do rezygnacji piastuna spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Nie korespondują one z realiami rynku kapitałowego. Przeto, jeżeli piastun pełni funkcję odpłatnie, a za jego rezygnacją z funkcji nie stoją ważne powody, może on ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę wywołaną rezygnacją. To fikcja: odpowiedzialność za zaprzestanie posługi dla spółki nie jest egzekwowana. Jakież powody są „ważne"? Dla kogo? Można byłoby wykazywać szkodę, gdyby rezygnujący ujawnił prawdziwe powody swojego postępowania, więc najczęściej nie są one ujawniane. Albo nie wyjaśnia się przyczyny rezygnacji, albo karmi się rynek formułą, że niby powody osobiste lub chęć podjęcia nowego wyzwania. Natomiast kto oświadcza, że właśnie wypełnił misję, naraża się na śmieszność. Rzadko wychodzi na jaw bulwersujący powód rezygnacji, jak „brak możliwości skutecznego pełnienia funkcji (prezesa zarządu – ASN) spowodowany działaniem rady nadzorczej Farmacolu ingerującej w kompetencje i uprawnienia zarządu oraz prowadzenie działań leżących w kompetencjach zarządu spółki bez jego wiedzy i zgody" („Parkiet" 20 VII 2013).
Rezygnacja piastuna spółki akcyjnej budzi wiele nieporozumień, nierzadko komicznych. Często myli się rezygnację z „dymisją" (tej drugiej przełożony może nie przyjąć). Spotyka się rezygnacje, nawet stadne: „z powodu upływu kadencji" lub „wygaśnięcia mandatu". Jakaś spółka wymaga „przyjęcia rezygnacji" w formie uchwały głosowanej tajnie, inna jest gotowa ją odrzucać. Statut jeszcze innej przewiduje podejmowanie uchwał o odwołaniu z funkcji z powodu złożonej rezygnacji. Ktoś zawiadamia spółkę o zamiarze złożenia rezygnacji, o czym spółka powiadamia rynek raportem bieżącym. Ktoś usiłuje wycofać prawidłowo złożoną (czyli skuteczną!) rezygnację, wyjaśniając, że jego decyzja nie była rezygnacją, lecz wnioskiem o rezygnację... Niekiedy na wyścigi powoływany jest na funkcję ktoś, kto kilka godzin wcześniej zrezygnował. Jakaś spółka wymaga składania rezygnacji z sześciotygodniowym wyprzedzeniem. Może powinienem niestrudzenie objaśniać naturę rezygnacji piastuna spółki akcyjnej – ale czuję się zrezygnowany.
WWW.ANDRZEJNARTOWSKI.PL
