Spółka opuszcza parkiet. Co wtedy czeka drobnego akcjonariusza?

Wycofanie spółki z giełdy niesie ze sobą wiele negatywnych konsekwencji dla inwestorów

Powodów, dla których może dojść do wykluczenia akcji z obrotu giełdowego, jest sporo. Głównie mają one charakter sanacyjny i związane są z naruszeniem przepisów obowiązujących na giełdzie. Kara w postaci wykluczenia spada wówczas na akcjonariuszy jak grom z jasnego nieba. Nie mają oni ani możliwości przygotowania się na taką sytuację, ani przeciwdziałania wynikającym z niej skutkom. Do wycofania akcji z parkietu może jednak dojść również na wniosek emitenta. Wówczas sytuacja akcjonariuszy jest diametralnie inna.

Surowe wymogi wyjścia z parkietu

Ustawa o ofercie publicznej nakazuje spełnienie szeregu surowych wymogów zanim nastąpi wycofanie akcji danej spółki z publicznego obrotu. Mają one na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu ochrony akcjonariuszom mniejszościowym. Po pierwsze, należy zwrócić uwagę, że procedura wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym została ściśle powiązana z obowiązkiem przywrócenia im formy dokumentu. Zniesienie dematerializacji akcji wymaga zgody walnego zgromadzenia spółki wyrażonej większością czterech piątych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

Tak wysoko ustawiona poprzeczka dla podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji ma chronić mniejszość przed arbitralnymi decyzjami większości.

Niestety, na polskim rynku kapitałowym aktywność akcjonariuszy mniejszościowych ciągle często ogranicza się wyłącznie do forów internetowych. Brak udziału w walnych zgromadzeniach oznacza de facto akceptację dla podejmowanych w ich trakcie decyzji.

Decydujący głos akcjonariuszy

Jeżeli akcjonariusze nie zgadzają się na wycofanie akcji spółki z publicznego obrotu, powinni dać temu wyraz w głosowaniu na walnym zgromadzeniu. Batalie sądowe o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia są długotrwałe i kosztowne, a ich wynik niepewny. Tymczasem sprawę można łatwo i szybko rozstrzygnąć podczas obrad walnego zgromadzenia. Wycofanie spółki z giełdy niesie ze sobą wiele negatywnych konsekwencji dla drobnych inwestorów.

Niewątpliwie zniesienie dematerializacji akcji negatywnie wpłynie na możliwość obrotu nimi. Akcji takich nie można wystawić na portalu aukcyjnym. Brak płynności akcji powoduje, że zwykle tracą one jeszcze znacznie na wartości. Trudno jest wówczas znaleźć nabywcę dla takich akcji. Czasem zdarza się, że akcjonariusz większościowy proponuje zakup akcji od pozostałych akcjonariuszy. Oferowana przez niego cena przeważenie jest jednak niższa nie tylko od ich wartości księgowej, ale i od ceny, po jakiej były skupowane w wezwaniu przed opuszczeniem giełdy.

Zgoda regulatora

Podjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o zniesieniu dematerializacji to jeszcze nie ich wycofanie z obrotu. Aby mogło to nastąpić, emitent musi wystąpić jeszcze do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu. Zgoda KNF uzależniona jest wyłącznie od spełnienia przesłanek wskazanych w art. 91 ust. 5–8 oferty publicznej. KNF nie bada więc, jaki wpływ zniesienia dematerializacji będzie miało na sytuację akcjonariuszy. Komisja bada wyłącznie, czy uchwała o zniesieniu dematerializacji nastąpiła przy zachowaniu wymaganej większości głosów i kworum, czy umieszczenie uchwały w tej sprawie w porządku obrad walnego zgromadzenia zostało dokonane na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, czy przed walnym zgromadzeniem przeprowadzone zostało wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy.

Jeżeli uchwała o zniesieniu dematerializacji krzywdzi akcjonariuszy mniejszościowych, nie pozostanie to bez wpływu na postępowanie przez KNF, pod warunkiem jednak, że akcjonariusze wystąpią do sądu o uchylenie tej uchwały. Jeżeli sąd uchyli uchwałę KNF nie udzieli zezwolenia na zniesienie dematerializacji. Ponadto sąd może na wniosek powoda wstrzymać wykonanie zaskarżonej uchwały na podstawie przepisów o zabezpieczeniu powództwa.