Prawo do dywidendy jest najważniejszym korporacyjnym uprawnieniem akcjonariusza spółki. Właściwie można stwierdzić, że stanowi ono istotę spółki akcyjnej. Ideą przyświecającą powstającym w XVII wieku pierwszym spółkom akcyjnym było zrzeszenie się większej grupy inwestorów w celu sfinansowania wspólnej inwestycji, której w pojedynkę nie byliby w stanie sfinansować. W przypadku powodzenia inwestycji, osiągnięty zysk miał przypadać inwestorom w stosunku do wniesionego wkładu. Tak powstawały Kompanie Wschodnioindyjskie, zajmujące się ryzykownym handlem na dalekomorskich szlakach.
Istotą inwestycji w spółkę akcyjną nie jest osiąganie zysku z obrotu jej akcjami, ale partycypowanie w zysku, jaki spółka przynosi. Kupując akcje spółki, staje się jej współwłaścicielem – w zamian staje się współuprawnionym do jej zysków. Jaki sens ma inwestycja w spółkę, jeżeli nie czerpie się z niej żadnej korzyści? Podkreślmy, że zysk ze sprzedaży akcji na giełdzie nie jest zyskiem wynikającym z inwestycji stricte w spółkę, raczej należałoby go określić jako zysk z obrotu papierami wartościowymi, który to obrót z oczywistych względów może jednak przynosić akcjonariuszom korzyści. Co jednak z tymi osobami, które nie chcą się zajmować obrotem papierami wartościowymi, natomiast chcą nabyte akcje traktować jako inwestycję długoterminową, np. jako chociażby zabezpieczenie emerytalne? Dla nich oferta objęcia akcji to zaproszenie do współinwestycji.
Wyrok w sprawie PZU
To, że dywidenda, gdy sytuacja spółki na to pozwala, powinna być wypłacana akcjonariuszom, wydaje się oczywistością, a jednak z trudem dociera ona do polskich spółek giełdowych. Chociaż żeby być uczciwym, za ten stan rzeczy należy przede wszystkim winić większościowych akcjonariuszy tych spółek. Wypłata dywidendy z zysku za poprzedni rok obrotowy jest uchwalana na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Zatem to akcjonariusz większościowy decyduje o przeznaczeniu zysku. Mimo że siłą swoich akcji może przegłosować każdą decyzję, nie może być podejmowana zupełnie arbitralnie. W szczególności w oderwaniu od sytuacji finansowej spółki, jej potrzeb inwestycyjnych, a nawet sytuacji na rynku, na którym funkcjonuje. W ostatnim czasie przypomniał to Sąd Najwyższy w orzeczeniu w sprawie o zaskarżenie uchwały dotyczącej zatrzymania zysku w spółce PZU za rok 2006 podjętej na walnym zgromadzeniu w roku 2007. Sąd Najwyższy przypomniał, że dobrym obyczajem kupieckim jest wypłata akcjonariuszowi dywidendy, jeśli pozwala na to sytuacja spółki.
Nieprzypadkowo użyłem sformułowania „przypomniał". Nie jest to bowiem pierwsze tego typu orzeczenie Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 10 lipca 2009 r. (sygn. akt II CSK 91/09) Sąd Najwyższy orzekł, że uchwała o podziale zysku w spółce z o.o., której mocą przeznaczono prawie cały zysk na kapitał zapasowy, podjęta w prężnie działającej spółce, może zostać uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. W podobnym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 marca 2009 r. (sygn. akt II CSK 522/08). Co prawda przywołane wyroki dotyczyły zaskarżenia uchwały o zatrzymaniu zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ich tezy w całej rozciągłości mogą znaleźć odniesienie również do spółki akcyjnej.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r. jest o tyle precedensowy, że dotyczy spółki publicznej, a zatem i bardzo szerokiego grona jej akcjonariuszy.
