Projekt nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wprowadza do polskiego porządku prawnego zasadę „say on pay" (ang.), czyli prawo głosu akcjonariuszy przy ustalaniu wynagrodzeń menedżerskich. Zasada ta wynika z przepisów europejskich (tj. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1), dalej: dyrektywa) oraz praktyki stosowanej już od wielu lat na rynku brytyjskim.
Pomimo iż kraje członkowskie zostały zobligowane do wdrożenia tych zapisów w czerwcu 2019 r., a rząd polski zadeklarował ich wdrożenie w tym terminie, ustawa nadal czeka na głosowania w Sejmie. Projekt ustawy został skierowany pod obrady Sejmu w sierpniu. Niezależnie od opóźnienia (i konsekwencji z nim związanych dla Polski) przepisy będą obowiązywać już wkrótce. Część przepisów nie będzie dotyczyć niektórych podmiotów finansowych (banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych i domy maklerskie), jako że podlegają one sektorowym regulacjom w zakresie polityki wynagrodzeń.
Czego dokładnie dotyczy zasada „say on pay"?
Zasada ta ma na celu zapewnienie możliwie bezpośredniego wpływu akcjonariuszy na politykę i praktykę wynagradzania osób zarządzających firmą i ją nadzorujących, tzn. członków zarządu i rady nadzorczej. Ma się to odbywać poprzez głosowanie i opiniowanie samej polityki oraz jej realizacji.
Obowiązkiem walnego zgromadzenia będzie sporządzenie polityki wynagrodzeń. Zgodnie z dyrektywą „ważne jest poszanowanie różnorodności systemów ładu korporacyjnego w obrębie Unii, odzwierciedlających różne poglądy państw członkowskich na rolę spółek i organów odpowiedzialnych za określanie polityki wynagrodzeń oraz wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów. (...) istotne jest, aby polityka wynagrodzeń spółek była ustalana w odpowiedni sposób przez właściwe organy spółki i aby akcjonariusze mieli możliwość wyrażania opinii co do polityki wynagrodzeń spółki". Zgodnie z polską ustawą organem w całości odpowiedzialnym za kształt polityki wynagrodzeń w spółce powinno być walne zgromadzenie. Trudno nie zgodzić się z tym podejściem, biorąc pod uwagę, że polityka wynagrodzeń dotyczyć ma członków zarządu i rady nadzorczej. Trudno byłoby przyjąć, żeby organy te kształtowały polityki dla samych siebie. W ten sposób też akcjonariusze uzyskają większy niż dotychczas wpływ na wysokość wynagrodzeń menedżerskich w największych podmiotach działających na rynku, jakimi są spółki notowane na rynku regulowanym. Oznacza to możliwość kształtowania wynagrodzeń menedżerskich przez akcjonariuszy zarówno w krótkim, jak i długim okresie czasu.
