Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- Zestawienie prowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji własnych.pdfZestawienie prowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji własnych
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 16 | / | 2026 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-06-30 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| IMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Odpowiedź na pytania Akcjonariusza zadane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 17.06.2026 roku | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Działając na podstawie art. 428 § 4 i 5 KSH niniejszym Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) udziela odpowiedzi na pytania akcjonariusza – Opera Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zadane podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17 czerwca 2026 roku w punkcie porządku obrad zatytułowanym „Wolne wnioski”. Pytania: 1. Ile Spółka przeprowadziła emisji akcji i ile skupów akcji od początku 2020 roku? 2. Ile z tych emisji akcji miało cenę ustaloną w całkowitym oderwaniu od ceny rynkowej i było przeprowadzonych z wyłączeniem prawa poboru? Odpowiedzi: Ad. 1. Emisje akcji W okresie od początku 2020 roku Spółka przeprowadziła 1 emisję akcji w oparciu o uchwałę nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Wskazana powyżej uchwala została następnie zmieniona uchwałą nr 24 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego pierwotnie Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r. Program ten został przyjęty, by stworzyć nowe mechanizmy motywujące członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silnie związać najlepszy personel ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS. Było to jeszcze bardziej istotne ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych. Wykonanie ww. uchwał: W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 („Regulamin”) objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r. Subskrypcja akcji serii D rozpoczęła się 30 maja 2022 roku, a zakończyła 31 lipca 2022 roku. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. W czerwcu i lipcu 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 15 maja 2023 r. Cena emisyjna akcje serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2023 r., 25 i 26 lipca 2023 r. akcje serii D stanowiły łącznie 4,95% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby głosów. W lipcu 2024 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2024 z 15 maja 2024 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.200.000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.200.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 24.000,00 PLN. Objęte w dniach 3 i 4 lipca 2024 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,54% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,54% ogólnej liczby głosów. Program Motywacyjny IV został tym samym zakończony. Dodatkowo Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E. Na podstawie tej uchwały dokonano warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę 17.094,00 zł poprzez emisję 854.700 akcji serii E. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 stycznia 2024 roku, w celu realizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 12 listopada 2023 roku, o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Spółka zobowiązana była zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółce zależnej od Spółki, na akcje Spółki, według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł za każdą akcję Spółki, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E. Cena emisyjna każdej akcji serii E ustalona została na poziomie 3,51 zł. Informacja na temat podjęcia ww. uchwał została podana w raporcie ESPI 1/2024. Na podstawie ww. uchwał nie zostały objęte żadne akcje serii E. Spółka przypomina również, że w dniu 26 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego III w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 4 NWZ z 26 września 2017 r., który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co w konsekwencji powinno było przełożyć się na dalszą progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co było zbieżne z interesem jej Akcjonariuszy. Program Motywacyjny III obowiązywał w latach 2018 – 2020. W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III. Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grup Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31.12.2019 roku. Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2020 i 2019 rok Rada Nadzorcza nie przyznała warrantów subskrypcyjnych za rok 2020 i 2019. W ramach Programu Motywacyjnego III wykorzystanych zostało 500.500 akcji z 1.500.000 akcji dostępnych w całym ww. Programie. O ww. emisjach i ich realizacji Spółka informowała w odpowiednich raportach bieżących lub Sprawozdaniach Zarządu z działalności IMS S.A. za poszczególne lata obrotowe (2020-2024) i Sprawozdaniach z działalności Grupy IMS za poszczególne lata (2020-2024). Powyższa informacja nie odnosi się do przyszłej emisji akcji serii F na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2026 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii F, gdyż pytania Akcjonariusza zostały zadane na tym Walnym Zgromadzeniu, a Spółka podała informację nt. uchwał podjętych podczas tego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym ESPI 14/2026 z dnia 17 czerwca 2026 roku. Skupy akcji W okresie od początku 2020 roku Spółka przeprowadziła 2 skupy akcji w oparciu o niżej wymienione uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki: A) Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2020 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („NWZ”) z 21 stycznia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 3 lutego 2020 roku Programu Skupu akcji własnych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie upoważniało Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 890.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 21 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji mogło następować za cenę nie niższą niż 3,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,00 PLN za jedną akcję. Na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 2.670.000 złotych. Wszystkie nabyte akcje własne miały zostać umorzone. Zarząd Emitenta 3 lutego 2020 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. Tekst Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 4/2020 z 3 lutego 2020 r. W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („NWZ”) podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia skupionych akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2 marca 2021 roku upoważniło Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A. oraz do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą „Środki na nabycie akcji własnych” (utworzonego na podstawie uchwały nr 11 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A.), a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego. Dokładne zestawienie wszystkich przeprowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji własnych zostało przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Załącznik do niniejszego raportu zawiera tabelę, która była przedstawiona w ww. Sprawozdaniu Zarządu. B) W dniu 18 września 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („NWZ”) podjęło uchwały nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki i nr 5 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki. Akcje własne zostały nabyte w ramach realizowanego w czerwcu i lipcu 2025 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 625.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 12.500,00 PLN, stanowiących 1,78% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 8 ZWZ Spółki z 18 czerwca 2025 roku oraz na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 20 czerwca 2025 roku w sprawie przeprowadzenia procesu skupu akcji własnych Spółki. Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 KSH oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki. W dniu 4 listopada 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A. Skup akcji odbywał się po cenie 8,00 zł za 1 akcję. Ad 2. Zarząd Spółki w pierwszej kolejności zwraca uwagę, że pytanie Akcjonariusza zawiera nieuprawnioną sugestię, jakoby cena akcji ustalona w ramach ww. emisji była „całkowicie oderwana” od ceny rynkowej. W podtekście można z niej wyczytać, że Spółka stosuje niewłaściwą politykę ustalania cen akcji nowej emisji. Jest to nieprawda i Zarząd Spółki całkowicie zaprzecza tej nieuprawnionej sugestii. W konfrontacji z wynikami Grupy IMS osiąganymi po 2020 roku sugestia Akcjonariusza okazuje się wyraźnie nietrafiona. Dzięki ustaleniu, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV (na lata 2021-2023) („Program IV”), ceny emisyjnej akcji serii D na poziomie 0,51 zł Grupa IMS szybko odbudowała się po najtrudniejszym w jej historii okresie covidowym i w 2024 roku osiągnęła rekordowe w swojej historii wyniki finansowe. Stało się to dzięki zaangażowaniu wszystkich: Członków Zarządu, menadżerów, pracowników i współpracowników Grupy IMS. Bardzo istotnym czynnikiem motywującym ich do ciężkiej pracy były m.in. atrakcyjne warunki Programu IV, w tym ww. cena emisyjna. Filozofia programów motywacyjnych, w których cena emisyjna jest z dyskontem do średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki na GPW sprawdza się i Zarząd Spółki uważa, iż należy ją kontynuować. Ja widać Rada Nadzorcza Spółki, a także większość akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu w dniu 17 czerwca 2026 roku również podziela to stanowisko. Zmiana ww. polityki motywowania ludzi do ciężkiej pracy mogłaby przynieść taki skutek, że Spółka i Grupa IMS, by zatrzymać najlepszych pracowników lub współpracowników musiałaby znacząco podnieść im wynagrodzenia. Do tej pory udawało się utrzymać płace i wynagrodzenia w ryzach. Należy bowiem podkreślić, że mimo presji płacowej poziom wynagrodzeń w Grupie IMS jest racjonalny, co pozwala Grupie IMS osiągać wysoką rentowność i od 14 lat regularnie wypłacać wysoką dywidendę. W przypadku, gdy pracownicy lub współpracownicy uznają, że program motywacyjny nie będzie dla nich atrakcyjny i nie będzie ich motywować do ciężkiej pracy w takim stopniu, w jakim może to uczynić podwyżka wynagrodzeń, Spółka i cała Grupa IMS może nie mieć wyjścia i będzie zmuszona podwyższyć wynagrodzenia, co znacząco zwiększy wydatki gotówkowe, a tym samym obniży osiągane wyniki i wypłacane dywidendy. Podstawa prawna: § 20 ust. 1 pkt. 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Zestawienie prowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji własnych.pdf Zestawienie prowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji własnych.pdf | Zestawienie prowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji własnych | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-06-30 | Piotr Bielawski | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2026-06-30 | Maciej Kotlicki | Prokurent | |||
