ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA - Zmiana porządku obrad ZWZ ORLEN S.A. zwołanego na 5 czerwca 2025 roku

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. raport_19_2025_zmiana_agendy_zwz-1_signed.pdf
   
2. 2.Projekty uchwał ZWZ aktualizacja.pdf
   
3. 3.Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie zmiany porzadku obrad ZWZ.pdf
   
4. 4.Wniosek akcjonariusza.pdf
   
5. Report_19_2025_Change_in_OGM_agenda.pdf
   
6. 2.Draft_resolutions of the Ordinary General Meeting updated.pdf
   
7. 3.Resolutions of the Company's Management and Supervisory Board on the change in the EGM agenda.pdf
   
8. 4.Shareholder motion.pdf
   

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2025

Data sporządzenia: 2025-05-15

Skrócona nazwa emitenta

ORLEN S.A.

Temat

Zmiana porządku obrad ZWZ ORLEN S.A. zwołanego na 5 czerwca 2025 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

ORLEN S.A. („Spółka”) informuje o zmianie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zwołanego na dzień 5 czerwca 2025 r., dokonanej na wniosek z dnia 13 maja 2025 roku Akcjonariusza Skarb Państwa.

Zmiana w porządku obrad polega na wprowadzeniu do porządku nowego punktu „Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.”. Powyższa zmiana została dokonana na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2024 rok.
7. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024.
8. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2024 r.
9. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2024.
10. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2024 rok.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz wypłaty dywidendy z zysku netto za rok 2024 oraz kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2024.
16. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
17. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024.
19. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Energomedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Trzebini wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000067731 od ORLEN Południe Spółka Akcyjna.
20. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
21. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
22. Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
23. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
24. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Do niniejszego raportu załączone zostają: wniosek Akcjonariusza, wraz z uzasadnieniem oraz zaktualizowane projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uwzględniające wniosek Akcjonariusza, a także uchwała Zarządu w sprawie zmiany porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwała Rady Nadzorczej opiniująca zmiany. Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie nowego punktu porządku obrad, zgodnie z zapowiedzią Akcjonariusza, zostanie przez niego przekazany w terminie późniejszym.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/archiwum-walnych-zgromadzen/zwyczajne-walne-zgromadzenie-05-06-2025 .

Patrz także: raporty bieżące nr 16 oraz nr 17 z 8 maja 2025 roku.

Załączniki

Plik Opis

raport_19_2025_zmiana_agendy_zwz-1_signed.pdf
raport_19_2025_zmiana_agendy_zwz-1_signed.pdf

2.Projekty uchwał ZWZ aktualizacja.pdf
2.Projekty uchwał ZWZ aktualizacja.pdf

3.Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie zmiany porzadku obrad ZWZ.pdf
3.Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie zmiany porzadku obrad ZWZ.pdf

4.Wniosek akcjonariusza.pdf
4.Wniosek akcjonariusza.pdf

Report_19_2025_Change_in_OGM_agenda.pdf
Report_19_2025_Change_in_OGM_agenda.pdf

2.Draft_resolutions of the Ordinary General Meeting updated.pdf
2.Draft_resolutions of the Ordinary General Meeting updated.pdf

3.Resolutions of the Company's Management and Supervisory Board on the change in the EGM agenda.pdf
3.Resolutions of the Company's Management and Supervisory Board on the change in the EGM agenda.pdf

4.Shareholder motion.pdf
4.Shareholder motion.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Change to the agenda of the ORLEN Ordinary General Meeting to be held on 5 June 2025
Regulatory announcement no 19/2025 dated 15 May 2025

ORLEN S.A. (“ORLEN”, “Company”) informs about a change to the agenda of the ORLEN Ordinary General Meeting to be held on 5 June 2025 (“OGM”), initiated at the request of the Company’s Shareholder, the State Treasury on 13 May 2025.
The amendment to the agenda of the OGM involves the introduction of a new item: “Consideration of and voting on the resolution to amend the resolution no. 4 of the Company’s Extraordinary General Meeting of 24 January 2017 on the remuneration policy for members of the Management Board.” The change has been made according to Article 401 par. 1 of the Code of Commercial Companies.

The new OGM agenda is as follows:

1. Opening of the General Meeting.
2. Appointment of the Chair of the General Meeting.
3. Confirmation that the General Meeting has been properly convened and has the capacity to pass resolutions.
4. Adoption of the agenda.
5. Appointment of the Ballot Committee.
6. Consideration of the Management Board’s report on the operations of the ORLEN Group and ORLEN S.A. in 2024.
7. Consideration of the financial statements of ORLEN S.A. for the year ended 31 December 2024, as well as the Management Board's recommendation regarding the allocation of net profit for the financial year 2024.
8. Consideration of the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended 31 December 2024.
9. Consideration of the Supervisory Board’s report on its activities for the financial year 2024.
10. Presentation of the report on entertainment expenses, legal expenses, marketing expenses, public relations and social communication expenses, and management consultancy fees in 2024.
11. Consideration of and voting on a resolution to approve the Management Board’ report on the operations of the ORLEN Group and ORLEN S.A. in 2024.
12. Consideration of and voting on a resolution to approve the financial statements of ORLEN S.A. for the year ended 31 December 2024.
13. Consideration of and voting on a resolution to approve the consolidated financial statements of the ORLEN Group for the year ended 31 December 2024.
14. Consideration of and voting on a resolution to allocate the net profit for the financial year 2024, pay dividend from the net profit for 2024 and the Company’s statutory reserve funds, and determine the dividend record date and the dividend payment date.
15. Consideration of and voting on a resolution to approve the Supervisory Board’s report on its activities for the financial year 2024.
16. Consideration of and voting on resolutions whether to discharge Members of the Management Board of the Company of liability for their activities in 2024.
17. Consideration of and voting on resolutions whether to discharge Members of the Supervisory Board of the Company of liability for their activities in 2024.
18. Consideration of and voting on a resolution to endorse the Supervisory Board’s report on remuneration of members of the Management Board and the Supervisory Board for 2024.
19. Consideration of and voting on a resolution to consent to the acquisition by the Company of all shares in Energomedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością of Trzebinia, entered in the Business Register of the National Court Register under No. KRS 0000067731, from ORLEN Południe Spółka Akcyjna.
20. Consideration of and voting on a resolution to determine the number of Supervisory Board Members.
21. Consideration of and voting on resolutions to appoint of Members of the Supervisory Board.
22. Determination of the amounts of remuneration for members of the Supervisory Board of the Company.
23. Consideration of and voting on the resolution to amend the resolution no. 4 of the Company’s Extraordinary General Meeting of 24 January 2017 on the remuneration policy for members of the Management Board.
24. Closing of the General Meeting.

The Shareholder’s motion together with justification as well as all OGM draft resolutions updated according to the Shareholder’s motion, and resolution of the Company’s Management Board on the change in the OGM agenda with resolution of the Company’s Supervisory Board on its opinion regarding the change are attached hereto regulatory announcement.
The draft resolution of the Ordinary General Meeting on the new agenda item, as announced by the Shareholder, will be submitted by the Shareholder at a later date.

All information regarding the Ordinary General Meeting is available at the Company’s website:
https://www.orlen.pl/en/investor-relations/archived-records/ordinary-general-meeting-05-06-2025 .


See also regulatory announcements: no 16/2025 and no 17/2025 as of 8 May 2025.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ORLEN S.A. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

24 256 81 80 24 367 77 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2025-05-15 Magdalena Bartoś Wiceprezes Zarządu

2025-05-15 Marcin Wasilewski Członek Zarządu