1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-04-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK MILLENNIUM S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Dokonanie przez Sąd rejestracji zmian Statutu Banku Millennium S.A. uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Banku dnia 27 marca 2024 r. uchwałami nr 30 i 31 | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku Millennium S.A. [Bank] informuje, iż powziął wiadomość o dokonaniu w dniu 19 kwietnia 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji zmian Statutu Banku, uchwalonych uchwałami nr 30 i 31 [Uchwały] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 27 marca 2024 r. Treść Uchwał Bank opublikował raportem bieżącym nr 8/2024 z dnia 27 marca 2024 r. Sądowa rejestracja dotyczy następujących zmian Statutu Banku: I.zmiany Statutu ujęte w § 1 w punktach od 1/ do 3/ uchwały nr 30 Walnego Zgromadzenia Banku z 27.03.2024 r.: 1/ zdanie w § 5 ust. 3 o brzmieniu: „3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.” otrzymuje brzmienie: „3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje kapitałowe, w tym podlegające zamianie na akcje Banku.” 2/ § 10 otrzymuje brzmienie: „Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeśli reprezentowana jest na nim przynajmniej jedna czwarta kapitału zakładowego. Do ważności uchwał wymagana jest zwykła większość głosów. W sprawach dotyczących zmian Statutu, rozwiązania lub połączenia Banku, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji [z zastrzeżeniem art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych], obniżenia kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego [w tym jego podwyższenia w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje Banku] oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do ważności uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów, a w sprawach dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności Banku – większość dwóch trzecich głosów.” 3/ po § 33 dodaje się § 33a w brzmieniu: „W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze zamiany na akcje Banku obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy o obligacjach, Zarząd może zostać upoważniony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji Banku.” II.zmiany Statutu ujęte w § 1 w punktach 1/ i 2/ uchwały nr 31 Walnego Zgromadzenia Banku z 27.03.2024 r.: 1/ w § 5 ust. 3, po końcowej kropce, dodaje się dodatkowe zdanie o brzmieniu: „Bank może też emitować obligacje wieczyste.” 2/ w § 5, po ustępie 3, dodaje się ustępy 3¹ i 3² o brzmieniu: „3¹. Bank może emitować instrumenty kapitałowe [w tym w szczególności obligacje kapitałowe] kwalifikowane zgodnie z właściwymi przepisami do kapitału Tier I bądź Tier II. 3². Instrumenty kapitałowe, o których mowa w ust. 3 i 3¹ mogą być emitowane pod prawem polskim bądź obcym, o ile z prawa nie wynika możliwość emitowania ich wyłącznie pod prawem polskim.” Po ww. zmianach, § 5 ust. 3 ma brzmienie: „3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje kapitałowe, w tym podlegające zamianie na akcje Banku. Bank może też emitować obligacje wieczyste.” Przed ww. zmianami, § 5 ust. 3 i § 10 Statutu Bank miały brzmienie następujące: § 5 ust. 3: "3. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa." § 10: "Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeśli reprezentowana jest na nim przynajmniej jedna czwarta kapitału zakładowego. Do ważności uchwał wymagana jest zwykła większość głosów. W sprawach dotyczących zmian Statutu, rozwiązania lub połączenia Banku, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji [z zastrzeżeniem art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych], obniżenia kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do ważności uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów, a w sprawach dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności Banku – większość dwóch trzecich głosów." Podstawa prawna: Par. 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Bank Millennium S.A. Subject: Registration by the Court of changes of Articles of Association of Bank Millennium S.A. adopted by Bank’s General Meeting on March 27, 2024 in resolutions no. 30 and 31 The Management Board of Bank Millennium S.A. [the Bank] informs that it learned that on 19 April 2024 the Regional Court for Warsaw in Warsaw, 13th Business Department of the National Court Register registered the changes of the Bank’s Articles of Association adopted in resolutions no. 30 and 31 [Resolutions] of the Bank’s Ordinary General Meeting of 27 March 2024. The Bank published the text of the Resolutions in current report No. 8/2024 of March 27, 2024. The Court registration concerns the following changes in Bank’s Articles of Association: I.Changes of Articles of Association set forth in Paragraph 1 in points 1/ to 3/ of resolution no. 30 of the General Meeting of the Bank of 27.03.2024: 1/ the sentence in § 5 sec. 3 which reads: "3. The Bank may issue bonds, including convertible bonds and bonds with pre-emptive rights." shall read as follows: "3. The Bank may issue bonds, including convertible bonds, bonds with pre-emptive rights and capital bonds, including those convertible into shares of the Bank." 2/ § 10 shall read as follows: “Subject to cases described in Code of Commercial Companies, the General Shareholders’ Meeting shall be valid if at least one fourth of the Bank’s share capital is represented at the Meeting. Simple majority of votes shall be required for validity of resolutions. A majority of three quarters of votes shall be required for matters regarding amendment of the Articles of Association, dissolution or merger of the Bank, issuance of convertible bonds and bonds with pre-emptive rights, retirement of shares [subject to Art. 415 § 4 of the Code of Commercial Companies], decrease of share capital, increase of share capital [including its increase by way of conversion of capital bonds into shares of the Bank] and sale of the enterprise or its organised part; and a majority of two thirds in matters regarding a material change of the Bank’s operation.” 3/ the following § 33a shall be added after § 33: “If the General Meeting adopts an increase in the Bank's share capital by way of conversion of capital bonds referred to in Article 27a of the Act on Bonds into the Bank's shares, the Management Board may be authorized by a resolution of the General Meeting to adopt a resolution on granting the Bank's shares.” II.Changes of Articles of Association set forth in Paragraph 1 in points 1/ and 2/ of resolution no. 31 of the General Meeting of the Bank of 27.03.2024: 1/ in § 5 sec. 3, after the final dot, the following additional sentence shall be added: “The Bank may issue also the perpetual bonds.” 2/ in § 5, after section 3, the following sections 3¹ and 3² shall be added: “3¹. The Bank may issue capital instruments [including in particular capital bonds] qualified in accordance with the relevant regulations to Tier I or Tier II capital. 3². Financial instruments referred to in sect. 3 and 3¹ may be issued under Polish or foreign law, unless the law provides for the possibility of issuing them only under Polish law.” After aforementioned changes, § 5 sec. 3 shall read: “"3. The Bank may issue bonds, including convertible bonds, bonds with pre-emptive rights and capital bonds, including those convertible into shares of the Bank. The Bank may issue also the perpetual bonds.” Before abovementioned changes, § 5 sec. 3 and § 10 of Articles of Association of the Bank had the following wordings: § 5 sec. 3: “3. The Bank may issue bonds, including convertible bonds and bonds with pre-emptive rights.” § 10: “Subject to cases described in Code of Commercial Companies, the General Shareholders’ Meeting shall be valid if at least one fourth of the Bank’s share capital is represented at the Meeting. Simple majority of votes shall be required for validity of resolutions. A majority of three quarters of votes shall be required for matters regarding amendment of the Articles of Association, dissolution or merger of the Bank, issuance of convertible bonds and bonds with pre-emptive rights, retirement of shares [subject to Art. 415 § 4 of the Code of Commercial Companies], decrease of share capital, increase of share capital and sale of the enterprise or its organised part; and a majority of two thirds in matters regarding a material change of the Bank’s operation.” Legal basis: Par. 5 point 1 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on current and periodical information disclosed by issuers of securities as well as conditions to be met when recognising as equivalent the information disclosed under laws of a state which is not a member state. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-04-19 | Fernando Bicho | Wiceprezes Zarządu | Fernando Bicho | ||
