1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 16 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-04-05 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BNP PARIBAS BANK POLSKA SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wydanie akcji serii M i serii N w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana wartości kapitału zakładowego BNP Paribas Bank Polska S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”) informuje, że zgodnie z: • oświadczeniem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) nr 513/2021 z dnia 31 marca 2021 r. (raport bieżący Banku nr 15/2021 z dnia 31 marca 2021 r.) oraz uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW") nr 348/2021 z dnia 31 marca 2021 r. (raport bieżący Banku nr 16/2021 z dnia 31 marca 2021 r.) w dniu 5 kwietnia 2024 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu przez GPW 44.608 (słownie: czterdziestu czterech tysięcy sześciuset ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela Banku serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda („Akcje Serii M”) oraz zapisanie Akcji Serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, • oświadczeniem KDPW nr 338/2024 z dnia 3 kwietnia 2024 r. (raport bieżący Banku nr 14/2024 z dnia 3 kwietnia 2024 r.) oraz uchwałą Zarządu GPW nr 440/2024 z dnia 3 kwietnia 2024 r. (raport bieżący Banku nr 15/2024 z dnia 3 kwietnia 2024 r.) w dniu 5 kwietnia 2024 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu przez GPW 78.316 (słownie: siedemdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu szesnastu) akcji zwykłych na okaziciela Banku serii N o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda („Akcje Serii N”) oraz zapisanie Akcji Serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Akcje Serii M zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 31 stycznia 2020 r., zmienionej uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 29 czerwca 2020 r. Akcje Serii M zostały objęte w wykonaniu praw z objętych wcześniej imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A4 („Warranty”), z których każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii M. Akcje Serii N zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku na podstawie uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 27 czerwca 2022 r. Akcje Serii N zostały objęte w wykonaniu praw z objętych wcześniej imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B1 („Warranty”), z których każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii N. Zgodnie z art. 451 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych przyznanie Akcji Serii M i Akcji Serii N stało się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. W związku z powyższym na podstawie art. 451 § 2 w zw. z art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z: • 44.608 (słownie: czterdziestu czterech tysięcy sześciuset ośmiu) Akcji Serii M o wartości nominalnej 44.608 zł (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćset osiem złotych), • 78.316 (słownie: siedemdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu szesnastu) Akcji Serii N o wartości nominalnej 78.316 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta szesnaście złotych), tj. w sumie ze 122.924 (słownie: stu dwudziestu dwóch tysięcy dziewięciuset dwudziestu czterech) akcji Banku o łącznej wartości nominalnej 122.924 zł (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia cztery złote) oraz podwyższenie kapitału zakładowego Banku z kwoty 147.676.946 zł do kwoty 147.799.870 zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Banku wynosi 147.799.870 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 147.799.870 akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), w tym: - 15.088.100 akcji serii A; - 7.807.300 akcji serii B; - 247.329 akcji serii C; - 3.220.932 serii D; - 10.640.643 akcji serii E; - 6.132.460 akcji serii F; - 8.000.000 akcji serii G; - 5.002.000 akcji serii H; - 28.099.554 akcji serii I; - 2.500.000 akcji serii J; - 10.800.000 akcji serii K; - 49.880.600 akcji serii L; - 302.636 akcji serii M; - 78.316 akcji serii N. 4 akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi, w ten sposób, że przywilej obejmuje prawo uzyskania wypłaty pełnej sumy nominalnej przypadającej na akcję w razie likwidacji Banku po zaspokojeniu wierzycieli, w pierwszej kolejności przed wpłatami przypadającymi na akcje zwykłe, które to wpłaty wobec wykonania przywileju mogą nie pokryć sumy nominalnej tych akcji. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Banku wynosi 147.799.870 głosów. Liczba głosów wynikających z przyznanych Akcji Serii M wynosi 44.608 głosów, a z Akcji Serii N wynosi 78.316 głosów. Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu Akcji Serii M oraz N wynosi łącznie 1.395.048 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści osiem złotych). Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku dokona w przewidzianym dla tego terminie zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych Akcji Serii M oraz Akcji Serii N, celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Banku w rejestrze przedsiębiorców KRS. Podstawa prawna § 5 pkt 8 w związku z § 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Issuance of series M and series N shares under the conditional increase of share capital and change in the value of share capital of BNP Paribas Bank Polska S.A. current report no. 16/2024 date: 5 April 2024 The Management Board of BNP Paribas Bank Polska S.A. (“the Bank”) hereby informs that: • in accordance with the statement No. 513/2021 of Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the Central Securities Depository of Poland) (“the KDPW”) dated 31 March 2021 (the Bank’s current report No. 15/2021 dated 31 March 2021), and resolution of the Management Board of the Warsaw Stock Exchange in Warsaw S.A. (“the WSE”) No. 348/2021 dated 31 March 2021 (Bank’s current report No. 16/2021 dated 31 March 2021), based on clearing orders, as referred to in § 6 of the Detailed Rules of the KDPW Operations, 44,608 (in words: forty four thousand six hundred eight) ordinary bearer series M shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each (“Series M Shares”) were registered by the KDPW, admitted to trading by the WSE and entered in securities accounts of the eligible persons on 5 April 2024, • in accordance with the statement No. 338/2024 of the KDPW dated 3 April 2024 (the Bank’s current report No. 14/2024 dated 3 April 2024), and resolution of the WSE No. 440/2024 dated 3 April 2024 (Bank’s current report No. 15/2024 dated 3 April 2024), based on clearing orders, as referred to in § 6 of the Detailed Rules of the KDPW Operations, 78,316 (in words: seventy eight thousand three hundred sixteen) ordinary bearer series N shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each (“Series N Shares”) were registered by the KDPW, admitted to trading by the WSE and entered in securities accounts of the eligible persons on 5 April 2024. The Series M Shares were issued under the conditional increase of the share capital of the Bank by way of Resolution No. 5 of the Extraordinary General Meeting of the Bank dated 31 January 2020, amended by Resolution No. 37 of the Ordinary General Meeting dated 29 June 2020. The Series M Shares were taken up as a result of exercise of rights attached to the registered series A4 subscription warrants, taken up previously (“Warrants”). Each Warrant entitled to take up one Series M Share. The Series N Shares were issued under the conditional increase of the share capital of the Bank by way of Resolution No. 39 of the Ordinary General Meeting of the Bank dated 27 June 2022. The Series N Shares were taken up as a result of exercise of rights attached to the registered series B1 subscription warrants, taken up previously (“Warrants”). Each Warrant entitled to take up one Series N Share. Pursuant to Art. 451, § 2, second sentence of the Code of Companies and Partnerships, the allocation of the Series M Shares and the Series N Shares became effective upon their entry in the securities accounts of the eligible persons. In view of the above, pursuant to Art. 451, § 2 in conjunction with Art. 452, § 1 of the Code of Companies and Partnerships, rights attached to: • 44,608 (in words: forty four thousand six hundred eight) Series M Shares, with the value of PLN 44,608 (in words: forty four thousand six hundred eight zlotys) were acquired, • 78,316 (in words: seventy eight thousand three hundred sixteen) Series N Shares, with the value of PLN 78,316 (in words: seventy eight thousand three hundred sixteen zlotys) were acquired, i.e. in total of 122,924 shares of the Bank (in words: one hundred twenty two thousand nine hundred twenty four) with the value of PLN 122,924 (in words: one hundred twenty two thousand nine hundred twenty four zlotys) and the share capital of the Bank was increased from PLN 147,676,946 to PLN 147,799,870. The increased share capital of the Bank amounts to PLN 147,799,870 (in words: one hundred forty seven million seven hundred ninety nine eight hundred seventy zlotys) and is divided into 147,799,870 shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty), including: - 15,088,100 series A shares; - 7,807,300 series B shares; - 247,329 series C shares; - 3,220,932 series D shares; - 10,640,643 series E shares; - 6,132,460 series F shares; - 8,000,000 series G shares; - 5,002,000 series H shares; - 28,099,554 series I shares; - 2,500,000 series J shares; - 10,800,000 series K shares; - 49,880,600 series L shares; - 302,636 series M shares; - 78,316 series N shares. Four series B shares are preference shares that bestow the right to acquire the payment of full nominal amount per share in the case of liquidation of the Bank after creditors’ claims have been satisfied, before the payments per ordinary shares, where the payments may be insufficient to cover the nominal value of those shares as a result of the execution of the right of preference. The total number of votes carried by the shares of the Bank amounts to 147,799,870 votes. The number of votes carried by the allocated Series M Shares amounts to 44,608 votes, and by the allocated Series N Shares amounts to 78,316. The conditional increase of the share capital, after issuance of the Series M Shares and Series N Shares, amounts to PLN 1,395,048 (in words: one million three hundred ninety five thousand forty eight zlotys). As stipulated in Art. 452, § 4 of the Code of Companies and Partnerships, the Bank’s Management Board will submit a list of the taken-up Series M Shares and Series N Shares to the registration court to update the share capital entry of the Bank in the register of entrepreneurs of the National Court Register (KRS). Legal basis § 5, item 8 in conjunction with § 13 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the current and periodic reports disclosed by the securities issuers and on equivalence of information disclosures required by law of non-EU member states. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-04-05 | Piotr Konieczny | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2024-04-05 | Aleksandra Zouner | Dyrektorka Zarządzająca Pion Rachunkowości Zarządczej i Relacji Inwestorskich | |||
