Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2024
Data sporządzenia: 2024-03-08
Skrócona nazwa emitenta
ONDE S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce Farma Wiatrowa Szybowice sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd ONDE S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 4 grudnia 2023 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przedmiotem opóźnionej informacji poufnej było zawarcie w dniu 4 grudnia 2023 r. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Farma Wiatrowa Szybowice sp. z o.o. („Umowa Przedwstępna”).

Emitent podjął w dniu 8 marca 2024 r. decyzję o ujawnieniu opóźnionej informacji poufnej z uwagi na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży ww. udziałów.

Emitent przekazuje informację poufną, której publikacja została przez Emitenta opóźniona w dniu 4 grudnia 2023 roku:

Zarząd ONDE S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 4 grudnia 2023 r. Emitent jako właściciel 50% udziałów w spółce Farma Wiatrowa Szybowice sp. z o.o. („Farma Wiatrowa Szybowice”) zawarł z NWS Group sp. z o.o., („NWS”, łącznie z Emitentem: „Sprzedawcy”) jako właścicielem 50% udziałów w Farmie Wiatrowej Szybowice oraz Energa Green Development sp. z o.o („Kupujący”, łącznie ze Sprzedawcami: „Strony”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów („Umowa Przedwstępna”) na rzecz Kupującego.

W Umowie Przedwstępnej ustalono warunki zawarcia umowy przyrzeczonej, na podstawie której Kupujący nabędzie od Sprzedawców 100% udziałów Farmy Wiatrowej Szybowice („Umowa Przyrzeczona”) za cenę ok. 60,0 mln zł („Cena”), z zastrzeżeniem, że Cena zostanie odpowiednio skorygowana zgodnie z mechanizmem uzależnionym, m.in. od zadłużenia netto oraz kapitału obrotowego Farmy Wiatrowej Szybowice. Powyższa Cena będzie płatna na rzecz Sprzedawców proporcjonalnie do sprzedawanych przez nich udziałów na rzecz Kupującego – 50% Ceny dla Emitenta oraz 50% Ceny dla NWS.

Zgodnie z Umową Przedwstępną, niezależnie od zapłaty Ceny, Kupujący zapłaci Sprzedawcom cenę dodatkową, której wysokość uzależniona będzie od osiągnięcia przez Projekt FW Statusu COD (tj. uzyskanie przez Projekt FW ostatecznego pozwolenia na użytkowanie albo ostatecznego zgłoszenia – zawiadomienia organu o zakończeniu budowy, uprawniającego do rozpoczęcia użytkowania Projektu FW oraz dokonanie odbioru Projektu FW) oraz ponoszenia przez Sprzedawców w tym celu kosztów i ryzyk („Cena Dodatkowa”).

W Umowie Przedwstępnej uregulowano ponadto warunki i zasady współpracy przy realizacji projektu obejmującego posadowienie farmy wiatrowej składającej się z zespołu 17 turbin wiatrowych o łącznej mocy zainstalowanej 37,4 MW („Projekt FW”).

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione zostało od spełnienia określonych w Umowie Przedwstępnej warunków zawieszających, obejmujących miedzy innymi zawarcie przez Farmę Wiatrową Szybowice z ONDE S.A. umowy na generalne i kompleksowe wykonawstwo Projektu FW (z wyłączeniem dostaw turbin) („Umowa BoP”).

Strony złożyły w Umowie Przedwstępnej zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące ich sytuacji prawnej i finansowej. Ponadto, Sprzedawcy złożyli w Umowie Przedwstępnej Kupującemu oświadczenia i zapewnienia dotyczące sytuacji prawnej i finansowej Farmy Wiatrowej Szybowice.

Emitent informuje ponadto, że w okresie od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej do dnia publikacji niniejszego raportu, nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie Sprzedawców, polegająca na tym, że Goalscreen Holdings Limited („Goalscreen”), spółka działająca zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą w Larnace, nabyła od NWS Group sp. z o.o. 50% udziałów w Farmie Wiatrowej Szybowice i w wyniku porozumienia zawartego pomiędzy Emitentem, NWS, Goalscreen oraz Kupującym, wstąpiła w prawa i obowiązki NWS wynikające z Umowy Przedwstępnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-03-08 Paweł Średniawa Prezes Zarządu Paweł Średniawa
2024-03-08 Marek Marzec Wiceprezes Zarządu Marek Marzec