KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr2/2023
Data sporządzenia: 2023-03-17
Skrócona nazwa emitenta
ONE MORE LEVEL S.A.
Temat
Porozumienie z All in! Games S.A. w sprawie rozliczeń należności
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), w nawiązaniu m.in. do raportu bieżącego nr 9/2022 z 19 lipca 2022 r. informuje, że w dniu 17 marca 2023 r. Spółka zawarła z All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „AIG”) porozumienie ws. spłaty zobowiązań AIG wobec Spółki (dalej: „Porozumienie”), w tym zmiany harmonogramu spłaty oraz ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Zgodnie z Porozumieniem spłata zobowiązań AIG wobec Spółki, w wysokości 3,8 mln zł (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy 0/100 zł) zostanie dokonana w ratach, w terminie do 30 czerwca 2025 r. Celem dodatkowego zabezpieczenia spłaty zobowiązań AIG wobec Spółki Porozumienie przewiduje, że: 1) na spłatę zobowiązań przeznaczone zostanie określona procentowo część całkowitych przychodów spółki Ironbird Creations S.A. (dalej: „Ironbird”), podmiotu zależnego od AIG, w tym część przychodów z komercjalizacji projektu Phantom Hellcat realizowanego przez Ironbird, jak również część ewentualnych przychodów AIG z tytułu rozporządzenia akcjami podmiotów zależnych AIG: Ironbird, Taming Chaos S.A. i Happy Little Moments S.A. 2) spłata zobowiązań AIG wobec Spółki zostaje zabezpieczona poprzez ustanowienie, na rzecz Spółki, zastawu rejestrowego na 247.524 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji Ironbird, reprezentujących 20 proc. kapitału zakładowego tego podmiotu, 3) za wyrażenie zgody na zawarcie Porozumienia Spółka otrzyma wynagrodzenie pieniężne, które w kwocie netto stanowić będzie równowartość ceny zakupu przez Spółkę od AIG 49.505 (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset pięć) akcji Ironbird, reprezentujących 4 proc. kapitału zakładowego tego podmiotu. Transakcja zakupu akcji Ironbird, na warunkach ustalonych między Spółką a AIG, zostanie zrealizowana w ciągu dwóch tygodni od zawarcia Porozumienia. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od standardowych zapisów tego rodzaju porozumień.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ONE MORE LEVEL SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
ONE MORE LEVEL S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
31-621Kraków
(kod pocztowy)(miejscowość)
os. Bohaterów Września82
(ulica)(numer)
12 654 05 1912 654 05 19
(telefon)(fax)
[email protected]www.omlgames.com
(e-mail)(www)
967-134-22-64340906616
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2023-03-17 Szymon Bryła Prezes Zarządu
2023-03-17Radosław RatusznikWiceprezes Zarządu
2023-03-17Łukasz GórskiWiceprezes Zarządu