| Zarząd Decora S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że działając na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (w brzmieniu uwzględniającym zmiany wynikające z Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 8 września 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych oraz Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 1 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych („Uchwała Upoważniająca”), podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki („Akcje Własne”, „Uchwała Zarządu”). Poniżej Zarząd przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu: 1. Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych („Oferta Sprzedaży") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki („Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), ani (ii) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; 2. łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 42.058 (słownie: czterdzieści dwa tysiące pięćdziesiąt osiem) akcji; 3. w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą przypisywane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, a w przypadku Ofert Sprzedaży na taką samą liczbę Akcji Własnych, Zarząd alokuje Akcje kolejno począwszy od akcjonariusza, który złożył Ofertę Sprzedaży wcześniej; 4. cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 40,00 zł (czterdzieści złotych) za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej; 5. łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 1.800.000,00 zł (jednego miliona ośmiuset tysięcy złotych); 6. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu na podstawie Uchwały Upoważniającej, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy; 7. Akcje Własne są nabywane przez Spółkę w celu realizacji programu motywacyjnego, ustanowionego w Spółce na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 8 września 2020 roku; 8. skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem: a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 27 lutego 2023r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży od akcjonariuszy: 1 marca 2023 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży od akcjonariuszy: 15 marca 2023 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 20 marca 2023 r.; 9. nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte; 10. nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcja, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; 11. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz w granicach oznaczonych w Uchwale Upoważniającej może: a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub części, c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały. W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert Sprzedaży przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych. | |
