| Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ["Spółka", "Emitent"] w nawiązaniu do raportu ESPI nr 23/2022 z dnia 22 czerwca 2022 r. [„Powzięcie informacji o podpisaniu przez Nextbike GZM sp. z o.o. umowy z Miastem Stołecznym Warszawa na usługę "Warszawski Rower Publiczny"] [„ESPI nr 23/2022”] informuje o podpisaniu w dniu 3 lutego 2023 r. przez Emitenta z Nextbike GZM sp. z o.o. [„Nextbike GZM”] – spółką w 100% zależną od Tier Mobility SE z siedzibą w Berlinie (większościowego akcjonariusza Emitenta) [„Tier Mobility SE”] umowy dotyczącej świadczenia przez Emitenta na rzecz Nextbike GZM usług podwykonawczych [„Umowa”] do usługi polegającej na uruchomieniu, zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji systemu samoobsługowej wypożyczalni rowerów publicznych, działającego pod nazwą Warszawski Rower Publiczny [„System WRP”]. Zgodnie z postanowieniami Umowy czas jej obowiązywania określono na czas od dnia jej zawarcia do dnia 31 grudnia 2028 r. Emitent zobowiązał się do uruchomienia Systemu WRP oraz świadczenia usługi polegającej na zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu WRP w okresie od dnia uruchomienia Systemu WRP do dnia zakończenia okresu obowiązywania Umowy. W trakcie obowiązywania Umowy Emitent zobowiązał się do uruchomienia i zapewnienia funkcjonowania, minimum: 3000 sztuk rowerów, 30 sztuk rowerów typu tandem, 300 rowerów elektrycznych, 300 totemów, 300 pompek rowerowych. Emitent zobowiązał do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności koniecznych do uruchomienia i eksploatowania Systemu WRP, w szczególności do: 1. wykonania i uzgodnienia z Nextbike GZM lub Zarządem Dróg Miejskich [„ZDM”] projektu rowerów, stacji, stojaków rowerowych, pompek rowerowych, totemów, 2. wykonania i uzgodnienia z Nextbike GZM lub ZDM projektu Strony internetowej oraz aplikacji mobilnej, 3. przeszkolenia wskazanych pracowników ZDM w zakresie kontroli i pozyskiwania danych z systemu informatycznego, 4. wykonania i uzgodnienia z Nextbike GZM lub ZDM projektu dokumentów określających prawa i obowiązki klientów Systemu WRP, w szczególności regulaminu korzystania z Systemu WRP, 5. sprzedania i zapewnienia oraz instalacji infrastruktury stałej, w postaci totemów oraz pompek rowerowych, 6. uruchomienia stacji, 7. uruchomienia obszaru zwrotu, 8. uruchomienia Centrum Kontaktu, aplikacji mobilnej oraz strony internetowej, 9. uruchomienia systemu informatycznego, 10. dokonania rozruchu testowego Systemu WRP przy udziale komisji rozruchowej, 11. innych czynności szczegółowo określonych w Umowie. Nextbike GZM zastrzegł w Umowie prawo do nadzoru Emitenta jako podwykonawcy nad wyżej wskazanymi czynnościami. W przypadku skorzystania przez ZDM z prawa opcji, w Umowie zastrzeżono na rzecz Nextbike GZM wobec Emitenta prawo opcji polegające na świadczeniu usług, o których mowa wyżej skutkującym uruchomieniem nowych stacji w Systemie WRP. Zasady skorzystania z prawa opcji, a także jej zakres przedmiotowy szczegółowo określa Umowa. Zgodnie z postanowieniami Umowy System WRP ma być uruchomiony w dniu 1 marca 2023 r. Do tego dnia wymagane jest dostarczenie i zamontowanie stojaków rowerowych, montaż stacji oraz uruchomienie wszystkich rowerów WRP, obszaru zwrotu, systemu informatycznego, strony internetowej, aplikacji mobilnej oraz centrum kontaktu oraz przekazanie Nextbike GZM w formie elektronicznej listy rowerów udostępnianych w Systemie WRP wraz z numerami ram i ich numerami ID w systemie informatycznym. Szczegółowy harmonogram wykonania czynności przez Emitenta określa Umowa. Zgodnie z Umową Emitentowi przysługuje prawo umieszczania reklam na rowerach pod warunkiem zachowania ograniczeń określonych w Umowie. Tytułem wykonania Umowy Nextbike GZM zapłaci Emitentowi wynagrodzenie w wysokości 967.886,94 zł netto miesięcznie. Dodatkowo Emitentowi przysługują (1) wpływy ze sprzedaży świadczeń powiązanych z Systemem WRP, w tym świadczeń promocyjno-reklamowych, sponsoringowych oraz dodatkowych świadczeń (np. współpraca z dostawcami programów sportowo-rekreacyjnych i innych), (2) wpływy z tytułu opłat dodatkowych od klientów WRP, w tym bonusów lub opłat związanych ze zwrotem rowerów. Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej, Nextbike GZM zapłaci Emitentowi kwotę odpowiadającą wysokości wszystkich kosztów Emitenta związanych z uruchomieniem Systemu WRP w kwocie całkowitej 3.993.865,47 zł netto. W ramach powyższego wynagrodzenia, Emitent udzielił Nextbike GZM praw do Systemu WRP umożliwiających udzielenie licencji zgodnie z postanowieniami umowy zawartej pomiędzy Nextbike GZM a ZDM, o której zawarciu Emitent informował w drodze raportu ESPI nr 23/2022 [„Umowa Główna”]. W Umowie przewidziano prawo odstąpienia od Umowy przez Nextbike GZM w przypadkach przewidzianych przepisami kodeksu cywilnego oraz postanowieniami Umowy. Dodatkowo Umowa przewiduje uprawnienie Nextbike GZM do wypowiedzenia Umowy, jeżeli ZDM wypowie Umowę Główną. Emitent jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy, jeżeli Nextbike GZM będzie w zwłoce z płatnością wynagrodzenia, przekraczającej 30 (trzydzieści) dni, po uprzednim wezwaniu Nextbike GZM do zapłaty. Zawarcie Umowy jest istotnym elementem realizacji procesu restrukturyzacji, który zakłada realizację części kontraktów Emitenta w modelu serwisowym, jako podwykonawca. Dzięki temu wykorzystane będzie know-how Emitenta oraz możliwe będzie generowanie wpływów umożliwiających realizację postanowień restrukturyzacyjnych. | |
