PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów PKPE Holding

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2022

Data sporządzenia: 2022-12-28

Skrócona nazwa emitenta

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów PKPE Holding

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”) informuje, że w dniu 28 grudnia 2022 r. PGE (jako kupujący) oraz Edison Holdings S.à r.l. („Sprzedający”) podpisały Przedwstępną Umowę Sprzedaży Udziałów w PKPE Holding Sp. z o.o. („Spółka”), na podstawie której PGE i Sprzedający zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% udziałów w Spółce („Umowa Przedwstępna”). W wykonaniu Umowy Przedwstępnej PGE nabędzie od Sprzedającego bezpośrednio 100% udziałów w Spółce, a pośrednio 100% akcji w PKP Energetyka S.A. oraz udziały w pozostałych spółkach zależnych, posiadane przez Spółkę. PKPE Holding Sp. z o.o. jest spółką holdingową kontrolującą szereg podmiotów, których działalność skoncentrowana jest wokół PKP Energetyka S.A. („Grupa PKPE”). Grupa PKPE jest dystrybutorem i sprzedawcą energii do sieci trakcyjnej, a dodatkowo świadczy usługi utrzymania sieci trakcyjnych. Cena do zapłaty przez PGE została ustalona na kwotę ok. 1 913,5 mln złotych w oparciu o wartość przedsiębiorstwa (enterprise value) ustaloną na dzień 31 marca 2022 r. w wysokości ok. 5 944,5 mln złotych i zostanie rozliczona w oparciu o mechanizm locked – box. Cena będzie podlegać ewentualnym korektom, w szczególności o kwotę wypływu środków z Grupy PKPE do grupy Sprzedającego. Zamknięcie transakcji planowane jest na dzień 3 kwietnia 2023 r. Płatność za udziały będzie miała miejsce w dniu zamknięcia transakcji. W określonych przypadkach dotyczących m.in. różnic między wartością rzeczywistych i prognozowanych niektórych danych finansowych, strony mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej. Zamknięcie transakcji zostanie dokonane pod warunkiem spełnienia w szczególności poniższych warunków: - uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; - zakończenie sporu sądowego dotyczącego prywatyzacji PKP Energetyka; - uzyskanie zgody Ministra Aktywów Państwowych; - uzyskanie zgód podmiotów finansujących. W przypadku zaistnienia określonych w Umowie Przedwstępnej okoliczności strony mogą odstąpić od transakcji. Nabycie PKPE Holding Sp. z o.o. jest zgodne ze strategią Grupy PGE. W wyniku transakcji, Grupa PGE uzyska dostęp do sieci dystrybucyjnej na terenie całego kraju.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-718 Lublin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Aleja Kraśnicka 27

(ulica) (numer)

(22) 340 17 04 (22) 340 14 99

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

526-025-05-41 006227638

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-12-28 Wojciech Dąbrowski Prezes Zarządu

2022-12-28 Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu