UNIMA 2000 S.A - Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego połączenia potencjałów Emitenta i pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2022

Data sporządzenia: 2022-09-29

Skrócona nazwa emitenta

UNIMA 2000 S.A

Temat

Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego połączenia potencjałów Emitenta i pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. („Emitent" lub „Spółka") informuje, że dnia 29 września 2022 r. podpisał list intencyjny („List Intencyjny”) ze spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000819117) („pTAG”)) Podpisanie Listu Intencyjnego stanowi element realizacji „Strategii Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. na lata 2022-2023” przyjętej przez Radę Nadzorczą Emitenta i będącej przedmiotem raportu bieżącego numer 25/2022 z 6 lipca 2022 r. zaktualizowanej raportem bieżącym numer 35/2022 z 13 września 2022 r. W Liście Intencyjnym Emitent i pTAG uzgodniły podjęcie działań zmierzających do wypracowania założeń współpracy i połączenia potencjałów Emitenta z pTAG („Transakcja”). Transakcja będzie polegała na podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta i zaoferowaniu wszystkich nowo wyemitowanych akcji wspólnikom pTAG w zamian za wkład niepieniężny w postaci łącznie 100% udziałów pTAG. W dalszym etapie budowania założeń transakcyjnych Strony będą rozważać korzyści mogące wystąpić z połączenia U2K z pTAG. W celu ustalenia parametrów Transakcji U2K zleci wybranemu wspólnie z pTAG podmiotowi przeprowadzenie wyceny wartości 100% udziałów pTAG, w oparciu o którą zostaną określone dalsze parametry Transakcji. W odniesieniu do Emitenta wycena zostanie oparta na średniej cenie akcji ważonej obrotami, po której były przedmiotem obrotu akcje na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wyceny pTAG List Intencyjny nie pociąga za sobą zobowiązania do dokonania Transakcji. Decyzja o przeprowadzeniu Transakcji uzależniona będzie od wyników negocjacji w tym zakresie, oraz spełnienia innych warunków określonych w przepisach prawa lub dokumentach korporacyjnych. List Intencyjny obowiązuje do dnia 31 grudnia 2022 r. Emitent i pTAG zobowiązały się w tym terminie do negocjowania warunków Transakcji na zasadzie wyłączności, przy czym Emitent posiada jednostronne prawo do wypowiedzenia Listu Intencyjnego w terminie jego ważności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A

(pełna nazwa emitenta)

UNIMA 2000 S.A Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-866 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Skarżyńskiego 14

(ulica) (numer)

(12) 298 05 11 (12) 298 05 12

(telefon) (fax)

[e-mail] unima2000.pl

(e-mail) (www)

677-20-87-174 351570688

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-09-29 Grzegorz Pardela Prezes Zarządu

2022-09-29 Piotr Urbaniec Wiceprezes Zarządu