| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 31 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-08-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zakończenie negocjacji i podpisanie aneksu nr 5 do umowy wspólników Eurozet | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. w sprawie zakończenia negocjacji i zawarcia umowy sprzedaży udziałów Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”) i umowy wspólników Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. („Umowa Wspólników”), a także raportów bieżących: nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji w sprawie zmiany Umowy Wspólników, oraz nr 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., nr 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., nr 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r. i nr 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. w sprawie podpisania z większościowym wspólnikiem Eurozet, tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) aneksów do Umowy Wspólników zmieniających ją w zakresie wydłużenia okresu realizacji przez Agorę uprawnienia do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures („Opcja Call”), informuje, że w dniu 19 sierpnia 2022 r. Spółka zakończyła negocjacje w sprawie zmiany Umowy Wspólników prowadzone dotychczas z SFS Ventures. W wyniku zakończonych negocjacji Agora zawarła z SFS Ventures aneks nr 5 do Umowy Wspólników („Aneks”). Aneksem zmieniono w szczególności termin wykonania Opcji Call. Na mocy Aneksu Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie, który rozpoczął się po upływie 12 miesięcy od dnia 20 lutego 2019 r., tj. dnia zakupu 40% udziałów Eurozet przez Agorę S.A. oraz 60% udziałów Eurozet przez SFS Ventures, i kończącym się z dniem 31 lipca 2025 r. Jednocześnie w Umowie Wspólników dodano postanowienia dotyczące możliwości skrócenia okresu wykonania Opcji Call w przypadku istotnego pogorszenia relacji zagregowanego wskaźnika zadłużenia netto do skorygowanego zagregowanego wskaźnika EBITDA, w każdym przypadku liczonych łącznie dla skonsolidowanych danych Grupy Agora i Grupy Eurozet, zgodnie z mechanizmem kalkulacji określonym szczegółowo w Umowie Wspólników. Wprowadzono również zmiany w zakresie sposobu uwzględniania niektórych wskaźników finansowych osiąganych przez SFS Ventures mających wpływ na określenie ceny nabycia przez Agorę udziałów Eurozet objętych Opcją Call. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| AGORA SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| AGORA | Media (med) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 00-732 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Czerska | 8/10 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 022 555 60 17 | 022 840 00 67 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.agora.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 526-03-05-644 | 011559486 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-08-19 | Bartosz Hojka | Prezes zarządu | |||
