SESCOM S.A. - Podpisanie planu połączenia Sescom S.A. ze spółką zależną FIXFM S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2022

Data sporządzenia: 2022-08-16

Skrócona nazwa emitenta

SESCOM S.A.

Temat

Podpisanie planu połączenia Sescom S.A. ze spółką zależną FIXFM S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Spółka Przejmująca”) niniejszym informuje, że w dniu 16.08.2022 r. pomiędzy Emitentem a spółką zależną tj. spółką FIXFM S.A. („Spółka Przejmowana”), w której Emitent posiada 100% akcji, został uzgodniony oraz podpisany plan połączenia spółek („Plan połączenia”). Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej. Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego. Połączenie wymagać będzie podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Spółkę Przejmowaną zawierające zgodę na połączenie. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w szczególności Spółka Przejmująca stanie się stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia. Wskutek połączenia Spółka Przejmująca nie przewiduje żadnych szczególnych praw ani nie nakłada żadnych szczególnych obowiązków na wspólników łączących się spółek bądź osoby trzecie, jak również nie przyznaje żadnych szczególnych korzyści i praw dla członków organów łączących się spółek. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 493 § 1 i 2 KSH, wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Podpisanie planu połączenia jest konsekwencją podjętej przez Zarząd Emitenta decyzji o zaprzestaniu prowadzenia działalności operacyjnej w ramach segmentu FIXFM, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2022 w dniu 10.08.2022 r. Spółka wskazuje, że w obecnym roku obrotowym poczyniła już działania mające na celu połączenie się ze spółką zależną Sestore Sp. z o.o. w postaci podpisania planu połączenia, o czym informowała raportem bieżącym nr 21/2022 z dnia 30.05.2022 r. oraz zakończyła proces połączeniowy ze spółką zależną SDC Sp. z o.o., na co Spółka wskazywała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 20.05.2022 r. Rozpoczęcie procesu połączenia z FIXFM stanowi kontynuację działań reorganizacyjnych w Grupie Kapitałowej Sescom S.A., a ich zakończenie ma przyczynić się do ujednolicenia i optymalizacji zarządzania Grupą Emitenta. Treść Planu Połączenia wraz z dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH stanowią załączniki do niniejszego raportu. Plan Połączenia został również opublikowany na stronie internetowej Emitenta: https://sescom.eu/inwestorzy/lad-korporacyjny/.

Załączniki

Plik Opis

Dokumentacja Planu połączenia Sescom S.A. i FIXFM S.A..pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SESCOM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-244 GDAŃSK

(kod pocztowy) (miejscowość)

GRUNWALDZKA 82

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9571006288 220679145

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-08-16 Sławomir Halbryt Prezes Zarządu