ZE PAK S.A. - Zawarcie przez ZE PAK S.A. ze spółką Orsted Wind Power A/S umowy ramowej oraz aneksu do umowy wspólników

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2022

Data sporządzenia: 2022-08-08

Skrócona nazwa emitenta

ZE PAK S.A.

Temat

Zawarcie przez ZE PAK S.A. ze spółką Orsted Wind Power A/S umowy ramowej oraz aneksu do umowy wspólników

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki ZE PAK S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 8 marca 2022 r. dotyczącego nabycia spółek projektowych oraz zawarcia umowy wspólników („Umowa Wspólników”) z Orsted Wind Power A/S z siedzibą w Fredericia, Dania („ORS”) oraz raportu bieżącego nr 14/2022 z dnia 13 kwietnia 2022 r. dotyczącego nabycia kolejnych spółek projektowych od ORS, informuje, że w dniu 8 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła z ORS umowę ramową (Framework Agreement) („Umowa Ramowa”) oraz zawarła aneks do Umowy Wspólników („Aneks”). Na podstawie Umowy Ramowej oraz Aneksu, Spółka oraz ORS („Strony”) postanowiły w szczególności o dokonaniu serii podwyższeń kapitałów zakładowych w siedmiu spółach projektowych, w wyniku których nastąpi zmiana ilości udziałów, które będą przysługiwać Stronom w tych spółkach, przy zachowaniu nadal wspólnej kontroli Stron nad tymi spółkami projektowymi oraz wspólnego ich finansowania. Zmiana wysokości kapitałów zakładowych nastąpi w spółkach: Orsted Polska OF SPV 1 sp. z o.o. („SPV 1”), Orsted Polska OF SPV 2 sp. z o.o. („SPV 2”), Orsted Polska OF SPV 3 sp. z o.o. („SPV 3”), Orsted Polska OF SPV 4 sp. z o.o. („SPV 4”), Orsted Polska OF SPV 5 sp. z o.o. („SPV 5”), Orsted Polska OF SPV 6 sp. z o.o. („SPV 6”) oraz Orsted Polska OF SPV 7 sp. z o.o. („SPV 7”), w których Strony posiadały do tej pory po 50% udziałów. Zgodnie z Umową Ramową, w wyniku podwyższenia kapitałów zakładowych tych podmiotów, Spółka będzie posiadać 60% udziałów w SPV 1 oraz SPV 6 („Spółki ZE PAK”), natomiast ORS będzie posiadać 99% udziałów SPV 2, SPV 3, SPV 4, SPV 5 oraz SPV 7 (razem jako „Spółki ORS”). Zgodnie z Umową Ramową, w przypadku uzyskania przez którąkolwiek ze Spółek ORS pozwolenia na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej dla projektów morskich farm wiatrowych w najbliższym postepowaniu rozstrzygającym, prowadzonym zgodnie z art. 27d i nast. ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczypospolitej Polskiej i administracji morskiej („Pozwolenie”), Spółce będzie przysługiwać prawo do żądania ponownego podwyższenia kapitału zakładowego danej Spółki ORS, w ramach którego wszystkie nowe udziały zostaną objęte przez Spółkę. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego danej Spółki ORS, Spółka oraz ORS będą posiadać po 50% udziałów w danej Spółce ORS. W przypadku niezgłoszenia przez Spółkę żądania podwyższenia kapitału zakładowego, po uzyskaniu Pozwolenia przez daną Spółkę ORS, ORS będzie przysługiwać prawo do wykupienia wszystkich udziałów w danej Spółce ORS posiadanych przez Spółkę. W odniesieniu do Spółek ZE PAK takie prawo żądania ponownego podwyższenia kapitału zakładowego nie zostało przewidziane.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZE PAK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ZE PAK S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-510 Konin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kazimierska 45

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

6650001645 310186795

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-08-08 Piotr Woźny Prezes Zarządu

2022-08-08 Maciej Nietopiel Wiceprezes Zarządu

2022-08-08 Andrzej Janiszowski Wiceprezes Zarządu