REINO CAPITAL SA - Pozew Grupy RF CorVal

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2022

Data sporządzenia: 2022-07-02

Skrócona nazwa emitenta

REINO CAPITAL SA

Temat

Pozew Grupy RF CorVal

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że 1 lipca 2022 r. otrzymał pozew o zapłatę złożony w Gospodarczym Sądzie Okręgowym w Londynie o zapłatę kwoty 2.910.538 EUR należnej według powodów na dzień 30 września 2021 r. wraz z odsetkami w wysokości 8 % w skali roku. Pozew złożony został przez podmioty z Grupy RF Corval (dalej „Grupa RF”). Pozew nie zawiera uzasadnienia. Podstawą roszczeń wskazaną w pozwie jest umowa zawarta pomiędzy Grupą RF a Emitentem oraz jego spółką zależną - REINO Partners Sp. z o.o. (współpozwaną) dotycząca inwestycji realizowanych przez powołany w ramach umowy o strategicznym partnerstwie fundusz REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej „Fundusz”), o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2019 z dnia 10 grudnia 2019 r. Pozew jest elementem przyjętej przez Grupę RF strategii rozliczenia się stron umowy o partnerstwie strategicznym po jej rozwiązaniu przez Emitenta i spółkę zależną w związku z zerwaniem współpracy przez Grupę RF, w tym w szczególności odstąpieniem przez Fundusz od negocjacji zakupu aktywów grupy Buma, o czym Emitent informował we wcześniejszych raportach. Emitent złożył większościowym wspólnikom Funduszu ofertę odkupienia posiadanych przez nich udziałów, uznając, że jest to optymalny sposób zaspokojenia wszelkich wzajemnych roszczeń, o czym informowano raportem bieżącym nr 28/2021 z 17 grudnia 2021 r. Emitent wskazuje, że działania podejmowane przez Grupę RF uniemożliwiły realizację strategicznych celów inwestycyjnych Emitenta, bezpośrednio oraz za pośrednictwem Funduszu, co doprowadziło do utraty znaczących korzyści przez Emitenta. Jednocześnie działania Grupy RF spowodowały znaczący wzrost kosztów zrealizowanej części projektu nabycia aktywów grupy Buma. W tej sytuacji jakiekolwiek roszczenia ze strony Grupy RF związane z tym projektem z założenia nie zasługują na uwzględnienie. Emitent, zakładając brak woli ugodowego zakończenia i rozliczenia wspólnych spraw, również przygotował się do sporu sądowego. Z uwagi na charakter działań Grupy RF i sposób odstąpienia od istotnych transakcji, wartość roszczeń Emitenta może przekroczyć wartość pozwu będącego przedmiotem niniejszego raportu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami uzasadnienie pozwu powinno zostać doręczone pozwanym w terminie 21 dni od dnia doręczenia pozwu. Po otrzymaniu uzasadnienia, Pozwani mogą złożyć oświadczenie, czy uznają roszczenie, czy je odrzucają, a także wnieść powództwo wzajemne. Emitent i spółka zależna podejmą decyzję o skorzystaniu z jednego z możliwych uprawnień po zapoznaniu się z argumentacją przedstawioną przez powodów oraz po uwzględnieniu wszystkich aspektów faktycznych i prawnych związanych z wytoczeniem powództwa. Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na znaczenie transakcji dla realizacji przyjętej przez Emitenta strategii działalności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REINO CAPITAL S. A.

(pełna nazwa emitenta)

REINO CAPITAL SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 645 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

LUDWIKA WARYŃSKIEGO 3A

(ulica) (numer)

22 273 97 50 22 273 97 50

(telefon) (fax)

[email protected] www.reinocapital.pl

(e-mail) (www)

8951853338 020195815

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-07-02 Radosław Świątkowski Prezes Zarządu Radosław Świątkowski