VIVID GAMES S.A. - Zawarcie wstępnego porozumienia dotyczącego sprzedaży technologii Bidlogic.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2022

Data sporządzenia: 2022-06-20

Skrócona nazwa emitenta

VIVID GAMES S.A.

Temat

Zawarcie wstępnego porozumienia dotyczącego sprzedaży technologii Bidlogic.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Vivid Games S.A. (dalej jako: „Spółka”, „Emitent”), niniejszym informuje, że w dniu 20 czerwca 2022 r. Spółka zawarła wstępne porozumienie (term sheet) dotyczące kluczowych warunków sprzedaży przez Spółkę technologii Bidlogic. Zawarcie ww. porozumienia tożsame jest z podjęciem przez Spółkę ostatecznej decyzji o przystąpieniu do skonkretyzowanych działań zmierzających do sprzedaży technologii Bidlogic. Zgodnie z ww. porozumieniem nabywca – polska spółka działająca w branży reklamowej – nabędzie pełne prawa do technologii Bidlogic wraz ze wszystkimi jej elementami za łączną cenę równą 10 mln złotych, zapłaconą w transzach płatnych do końca 2023 r., przy czym większość, tj. 7.5 mln złotych zostanie zapłacona w dniu zawarcia umowy sprzedaży. Projekt Bidlogic rozwijany jest przez Spółkę w formacie zbliżonym do inkubacji biznesu, z kluczowym udziałem pomysłodawcy projektu. W związku z powyższym, zgodnie z zawartą wcześniej umową z założycielem projektu, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na jego rzecz wynagrodzenia w wysokości 50% ceny sprzedaży pomniejszonej o koszty poniesione przez Emitenta w związku z rozwojem projektu. Zawarcie umowy z kupującym zostanie poprzedzone badaniem due diligence przeprowadzonym przez doradców kupującego oraz negocjacjami dotyczącymi szczegółowych postanowień umowy sprzedaży. Warunkiem jej zawarcia jest pomyślny wynik badania i negocjacji. Zgodnie z ustalonym z kupującym harmonogramem umowa sprzedaży zostanie zawarta do dnia 31 lipca 2022 r.. Spółka poinformuje w odrębnym komunikacie o zawarciu umowy i jej ostatecznych postanowieniach lub o podjęciu decyzji o niezawieraniu umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VIVID GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

VIVID GAMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85 - 092 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ogińskiego 2

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.vividgames.com

(e-mail) (www)

9671338848 340873302

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-06-20 Jarosław Wojczakowski Prezes Zarządu