| Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu "Emitent" informuje, że i) w dniu 24 lutego 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było podjęcie przez Emitenta i jego spółkę zależną Vercom spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (Vercom), negocjacji dotyczących zawarcia umowy nabycia przez Vercom udziałów spółki UAB Mlr grupe („MailerLite”) i jej spółek zależnych, z siedzibami w Stanach Zjednoczonych i Irlandii (Pierwsza Informacja Poufna), a ii) w dniu 29 marca 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie przez Emitenta i Vercom negocjacji w sprawie nabycia przez Vercom od Emitenta 100% akcji spółki Oxylion spółka akcyjna (Druga Informacja Poufna) - zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przyczyną ujawnienia opóźnionej Pierwszej Informacji Poufnej jest zakończenie negocjacji i zawarcie w dniu dzisiejszym (tj. 26 kwietnia 2022 r.) warunkowej umowy sprzedaży udziałów pomiędzy Vercom (jako kupującym) oraz (między innymi) Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie („Itema”) oraz panem Gediminas Andrijaitis (dalej razem jako „Sprzedający”) (jako sprzedającymi) („Umowa SPA”), na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA, (a) Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite (dalej udziały jako „Udziały Sprzedawane”) oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności: (i) MailerCheck, Inc. z siedzibą w Delaware (USA), (ii) MailerSend, Inc. z siedzibą w Delaware (USA), (iii) MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie (Irlandia), (iv) MailerLite, Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (dalej razem jako „Spółki Zależne”), a (b) Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego (aportu) tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom, które obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom („Udziały Aportowe’). Całkowita wartość transakcji została określona na kwotę 84.132.000,00 euro (osiemdziesiąt cztery miliony sto trzydzieści dwa miliony euro 0/100), na którą składa się: (a) całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54.150.000,00 euro (pięćdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy euro 0/100) oraz (b) całkowita cena emisyjna należna za akcje Vercom, które Itema obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom, a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego (aportu) Udziałów Aportowych, została określona na kwotę 29.982.000,00 euro (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące euro 00/100). Zamknięcie transakcji przewidzianej przez Umowę SPA zostało uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (a) przeniesienia wskazanych pracowników i współpracowników oraz wskazanych aktywów spółki The Remote Company Inc. z siedzibą w Delaware na rzecz MailerLite, Inc. z siedzibą w Delaware (jedna ze Spółek Zależnych) oraz pracowników i współpracowników oraz wskazanych aktywów UAB Itema i UAB Trc technologijos z siedzibą w Mindaugo na rzecz MailerLite; oraz (b) przygotowaniem wyceny wartości własności intelektualnej należącej do MailerLite, Inc. z siedzibą w Delaware przez podmiot wybrany wspólnie przez Itema i Vercom. MailerLite to globalny dostawca narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów spółki. MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych. W ostatnich trzech latach średnioroczny wzrost przychodów MailerLite wyniósł 43%. Umowa SPA reguluje zasady zarządzania MailerLite w okresie przejściowym od dnia podpisania do czasu finalizacji transakcji. Potencjalne ryzyka związane z przeprowadzaniem transakcji zostały zabezpieczone odpowiednimi karami umownymi, klauzulami indemnifikacyjnymi oraz zapewnieniami i oświadczeniami złożonymi przez Sprzedających, a procedura dochodzenia roszczeń w razie ich nieprawdziwości została szczegółowo określona w Umowie SPA. Ponadto, Umowa SPA ustanawia zakaz konkurencji dla Sprzedających ograniczony w czasie do maksymalnie 3 lat (w stosunku do Itema oraz wspólników Itema) oraz 2 lat (w stosunku do pana Gediminas Andrijaitis). Dodatkowo Umowa SPA zawiera kary umowne zastrzeżone na korzyść Itema i płatne przez Vercom, w szczególności w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Vercom (na warunkach jak tutaj wskazano), z powodu okoliczności, które wystąpiły z winy Vercom. Zgodnie z Umową SPA, Vercom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy SPA, w przypadku: (a) gdy Sprzedający nie dokonają czynności zamknięcia wymienionych w Umowie SPA, (b) gdy dojdzie do istotnego pogorszenia wyników finansowych MailerLite; (c) gdy do dnia 1 lipca 2022 r. Sprzedający nie spełnią warunków zawieszających; (d) wystąpienia zdarzeń ujawnionych w liście ujawniającym złożonym Vercom, które skutkują szkodą w wysokości co najmniej 3.000.000 EUR; (e) złamania oświadczeń fundamentalnych złożonych przez Sprzedających, co zostało ujawnione w liście ujawniającym złożonym Vercom. Zgodnie z Umową SPA, Sprzedającym przysługuje prawo odstąpienia od Umowy SPA, w przypadku: (a) braku zapłaty ceny należnej Sprzedającym za Udziały Sprzedawane, (b) gdy Vercom nie dokona czynności zamknięcia wymienionych w Umowie SPA, (c) gdy do dnia 1 lipca 2022 r. Sprzedający nie spełnią warunków zawieszających. Zakup Udziałów Sprzedawanych zostanie sfinansowany ze środków własnych Vercom pochodzących z oferty publicznej akcji Vercom przeprowadzonej w 2021 r. (kwota ok. 28,13 mln EUR) oraz ze środków pochodzących z kredytu bankowego (kwota ok. 26 mln EUR). Przyczyną ujawnienia opóźnionej Drugiej Informacji Poufnej jest zakończenie negocjacji i zawarcie w dniu dzisiejszym (tj. 26 kwietnia 2022 r.) przez Emitenta z Vercom porozumienia dotyczącego warunków nabycia Oxylion S.A. („Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem strony zobowiązały się do zawarcia umowy przeniesienia 100% akcji Oxylion S.A. przez Emitenta na rzecz Vercom jako wkład niepieniężny (aport) tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom, które obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom. Całkowita cena emisyjna należna za akcje Vercom, które Emitent obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom, a które to zostaną pokryte w formie wkładu niepieniężnego (aportu) Oxylion S.A., została określona na kwotę nie niższą niż 36.419.200,00 złotych (trzydzieści sześć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy dwieście złotych 00/100). Porozumienie zakłada również, że Emitent obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom, które zostaną pokryte w formie wkładu pieniężnego o wartości 8.000.045,00 złotych (osiem milionów czterdzieści pięć złotych 00/100). Kwota ta zostanie wykorzystana na spłatę zadłużenia Oxylion S.A. względem Emitenta. Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Vercom, w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności spółka oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony (usługi VoIP), który obejmuje m.in.: zarządzanie contact center, masowa komunikacja poprzez kampanie głosowe, wirtualna centrala abonencka (IP-PBX), nagrywanie połączeń, wirtualny fax, połączenia konferencyjne. Usługi integrowalne są z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP etc.), obecnie sprzedawane głównie do resellerów, integratorów oraz klientów biznesowych. | |
