| Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", “Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 23/2020, 31/2020, 34/2020, 37/2020, 11/2021 17/2021, 24/2021, 27/2021, 28/2021, 31/2021 dot. umowy Standstill, informuje o podpisaniu w dniu 31 stycznia 2022 r. przez Emitenta z Alior Bank S.A. (dalej: „ALIOR"), Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: "BGK") (dalej łącznie: "Banki"), oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. s o.o. (dalej: "Spółki Zależne") aneksu do Umowy Standstill (dalej: „Aneks"). Na mocy zawartego Aneksu strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do Umowy Standstill polegających m. in. na: I. wydłużeniu okresu obowiązywania Umowy Standstill do dnia 31 marca 2022 r.; II. potwierdzeniu przez strony faktu prowadzenia w dobrej wierze rozmów w celu uzgodnienia warunków restrukturyzacji akceptowalnych przez każdą stronę. W przypadku ich akceptacji, Banki zobowiązały się do niezwłocznego przesłania oficjalnej zgody na zaproponowane warunki, które będą podstawą do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej do dnia 31 marca 2022 r.; III. ustaleniu, że w okresie obowiązywania Umowy Standstill, tj. zgodnie z Aneksem - w okresie do dnia 31 marca 2022 r., podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki (o wypowiedzeniu umów kredytowych Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 22 maja 2020 r., ESPI nr 17/2020 z dnia 28 maja 2020 r., ESPI nr 18/2020 z dnia 28 maja 2020 r.), w następujący sposób: 1) ALIOR w okresie od 1 lutego 2022 r. do 31 marca 2022 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na rachunki bankowe Spółki i Spółek zależnych („Rachunki bankowe”) z tytułu przelanych wierzytelności: a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, ALIOR przeznaczy środki na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty za styczeń 2022 r. (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 31/2021 z dnia 1 grudnia 2021 r.), luty 2022 r. oraz marzec 2022 r., płatnej w ostatnim dniu roboczym odpowiednio stycznia 2022 r., lutego 2022 r. i marca 2022 r. w kwocie 250.000,00 zł każda, tytułem spłaty kapitału kredytu wynikającego z umowy kredytowej; b) pozostała część wpływu na Rachunki bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez ALIOR w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub Spółek zależnych na poczet realizacji dozwolonych płatności, tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych (dalej „Dozwolone Płatności”); 2) BGK w okresie od 1 lutego 2022 r. do 31 marca 2022 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na Rachunki bankowe z tytułu przelanych wierzytelności: a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki bankowe, BGK przeznaczy kwotę 83.333,34 zł na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty za luty 2022 r. i marzec 2022 r., płatną w ostatnim dniu roboczym odpowiednio lutego 2022 r. i marca 2022 r., tytułem spłaty kapitału kredytu wynikającego z umowy kredytowej. W przypadku braku wpływów przelanych wierzytelności na rzecz BGK wystarczającej na pokrycie rat kapitałowych w określonej wyżej wysokości oraz raty odsetkowej obliczonej zgodnie z Aneksem, Emitent został zobowiązany do zapewnienia środków wystarczających na spłatę brakującej części rat kapitałowo-odsetkowych na rachunku bieżącym w BGK w terminie do ostatniego dnia roboczego odpowiednio lutego 2022 r. i marca 2022 r. b) pozostała część wpływu na Rachunki bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępniona przez BGK w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub Spółek zależnych na poczet realizacji Dozwolonych Płatności; IV. ustaleniu, że ALIOR i BGK będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych („Odsetki Umowne”). Odsetki Umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 01 września 2021 r. do dnia 31 marca 2022 r. z tytułu umów kredytowych, Emitent będzie spłacał miesięcznie w ostatnim dniu danego miesiąca, natomiast Odsetki Umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 1 grudnia 2020 r. do 31 marca 2021 roku z tytułu umów kredytowych w łącznej kwocie 167 206,70 zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześć złotych i 70/100) zostaną spłacone do dnia 2 lutego 2022 r. Odsetki Umowne naliczone z tytułu jednej z umów kredytowych w okresie od dnia 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. zostaną spłacone do dnia 31 marca 2022 roku. W zakresie Odsetek Umownych naliczanych przez BGK w okresie od 1 grudnia 2020 roku do 31 marca 2022 r., Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca. Ponadto Strony potwierdziły, że w przypadku gwarancji bankowej, na podstawie umowy o limit na gwarancję z dnia 14 czerwca 2020 r, wypłaconej przez ALIOR, począwszy od dnia 30 września 2020 r. odsetki są naliczane zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym tak jak dla umowy kredytowej („Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji”). Odsetki Umowne z tytułu gwarancji spłacone zostaną w terminie do dnia 31 marca 2022 r. na zasadach obowiązujących dla Odsetek Umownych. V. ustaleniu, że odsetki pozostałe po dokonanych przez Emitenta spłatach od 30 lipca 2020 r. ewidencjonowane będą na odrębnych, nieoprocentowanych rachunkach prowadzonych przez ALIOR i spłacone zostaną w terminie do dnia 31 marca 2022 r. | |
