| Zarząd "Polish Energy Partners" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podaje do wiadomości uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na dzień 12 czerwca 2006 roku, godz. 10.00. Treść uchwał wskazana jest poniżej. Uchwała nr 1/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2006 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Panią Małgorzatę Graniecką na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." Uchwała nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2006 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć zmieniony porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej. 6. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 11. Zamknięcie obrad." Uchwała nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2006 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej "Działając na podstawie art. 381 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 10.2 (b) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odwołuje Pana Terry Williams ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki." Uchwała nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "POLISH ENERGY PARTNERS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2006 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 13.2 Statutu Spółki, postanawia przyznać Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na warunkach określonych w dokumencie stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały. Tak ustalone warunki wynagradzania, z wyjątkiem zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz obowiązku zachowania poufności, będą obowiązywały przez okres od dnia 01 pa¼dziernika 2006 roku do dnia wygaśnięcia mandatu Pana Zbigniewa Prokopowicza jako członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi dokumentu opisującego warunki przyznanego mu wynagrodzenia zgodnie z załącznikiem do uchwały, oraz do przyjęcia od niego potwierdzenia zaakceptowania ustalonych warunków." Załącznik do Uchwały Nr 4/2006 USTALONE NA MOCY UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WARUNKI WYNAGRODZENIA PANA ZBIGNIEWA PROKOPOWICZA PEŁNIĄCEGO FUNKCJĘ PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ (1) Pan Zbigniew Prokopowicz z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie otrzymywał, w okresie od dnia 01 pa¼dziernika 2006 roku do dnia wygaśnięcia mandatu Pana Zbigniewa Prokopowicza jako członka Rady Nadzorczej, miesięczne wynagrodzenie brutto w kwocie 28.160 zł. (2) Spółka będzie zwracała Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi uzasadnione i odpowiednio udokumentowane koszty bezpośrednio związane z pełnieniem funkcji. (3) Pan Zbigniew Prokopowicz zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy jakichkolwiek nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji dotyczących Stron, uzyskanych w trakcie pełnienia funkcji lub z innego ¼ródła, z wyjątkiem informacji, których ujawnienie jest wymagane przez prawo bąd¼ ustalone pisemnie ze Spółką. Niniejsze zobowiązanie pozostaje w mocy przez okres 5 lat po zakończeniu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. (4) Pan Zbigniew Prokopowicz w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w okresie 12 miesięcy po zakończeniu sprawowania jej, zobowiązany jest do powstrzymania się od prowadzenia, w jakiejkolwiek formie, pośrednio lub bezpośrednio, działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność gospodarczą w zakresie co do zasady pokrywającym się z zakresem działalności prowadzonej faktycznie przez Spółkę lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych w okresie pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w okresie obowiązywania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, obowiązuje w zakresie prowadzenia działalności na terytorium Europy oraz w innych krajach, w których Spółka lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych prowadzi w dniu zakończenia pełnienia funkcji przez Zbigniewa Prokopowicza, swoją działalność w jakiejkolwiek formie, w szczególności, w formie oddziału, filii, podmiotu zależnego, na podstawie umowy współpracy zawartej z innymi podmiotami, lub gdzie Spółka, lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych, podjęła do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej umowy czynności zmierzające do podjęcia działalności, w szczególności prowadzi negocjacje z potencjalnymi kontrahentami, złożyła ofertę lub uczestniczy w przetargu. (5) Z tytułu powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Prokopowicz będzie otrzymywał miesięczne odszkodowanie w kwocie 14.080 złotych. W przypadku gdy zaprzestanie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nastąpi przed dniem 31 grudnia 2009 roku na warunkach określonych w punktach 7 oraz 9 poniżej, odszkodowanie nie będzie przysługiwało za okres pomiędzy data zaprzestania pełnienia funkcji a dniem 31 grudnia 2009 roku. Odszkodowanie nie będzie również przysługiwało w przypadku zwolnienia Pana Prokopowicza przez Spółkę z obowiązku powstrzymania się od zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej dokonanego na podstawie pisemnego oświadczenia Spółki. (6) W przypadku istotnego naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania poufności, pan Zbigniew Prokopowicz zapłaci Spółce karę umowną w wysokości równowartości wynagrodzenia określonego w punkcie 1 powyżej za okres 24 miesięcy. (7) W przypadku odwołania pana Zbigniewa Prokopowicza z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej przed dniem 31 grudnia 2009 roku z powodów innych niż określone w punkcie 8 poniżej, Pan Zbigniew Prokopowicz otrzyma wynagrodzenie równe iloczynowi kwoty 28.160 złotych i liczby miesięcy pomiędzy dniem odwołania a dniem 31 grudnia 2009 roku. (8) Powyższe wynagrodzenie nie będzie przysługiwało Panu Zbigniewowi Prokopowiczowi, jeżeli zostanie odwołany z pełnionej funkcji przed dniem 31 grudnia 2009 roku z jednego z następujących powodu: a) rażącego niedbalstwa w wykonywaniu pełnionej funkcji, które nie zostało usunięte w ciągu 30 dni od dnia wezwania w formie uchwały podjętej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej; b) działania na szkodę Spółki, lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych lub powiązanych; c) popełnienia, w czasie pełnienia funkcji, przestępstwa uniemożliwiającego dalsze jej pełnienie, jeżeli jest oczywiste lub stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądowym, d) naruszenia obowiązku powstrzymania od prowadzenia działalności konkurencyjnej; e) istotnego naruszenia obowiązku zachowania poufności. (9) W przypadku złożenia przez Pana Zbigniewa Prokopowicza rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej przed dniem 31 grudnia 2009 roku z powodu powtarzającego się lub trwałego uniemożliwiania przez Spółkę pełnienia powierzonej mu funkcji, Pan Zbigniew Prokopowicz otrzyma wynagrodzenie równe iloczynowi kwoty 28.160 złotych i liczby miesięcy pomiędzy dniem złożenia rezygnacji a dniem 31 grudnia 2009 roku. Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały w zakresie punktu 6 porządku obrad z uwagi na fakt, iż uchwałą nr 23/2006 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2006 roku powołano Pana Krzysztofa Sędzikowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki, przy czym zastrzeżono, iż uchwała ta wchodzi w życie z chwilą wygaśnięcia mandatu któregokolwiek z obecnych członków Rady Nadzorczej. W związku z podjęciem uchwały nr 3/2006 wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Terry Williams, a zatem spełniony został warunek wejścia w życie uchwały nr23/2006 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2006 roku, w wyniku czego Pan Krzysztof Sędzikowski objął funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki i podjęcie uchwały w tej kwestii stało się bezprzedmiotowe. Podjęcie uchwał wskazanych w pkt. 8 i 9 porządku obrad nie było możliwe z uwagi na brak wymaganego quorum. | |
