PKNORLEN - ORLEN Oil sprzedał udziały w Petro-Oil Dolnośląskie Centrum Sprzedaży

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2008

Data sporządzenia: 2008-03-18

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

ORLEN Oil sprzedał udziały w Petro-Oil Dolnośląskie Centrum Sprzedaży

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, iż w dniu 18 marca 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Petro-Oil Dolnośląskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy ("Petro-Oil DCS"), podjęło uchwałę w sprawie nabycia przez Petro-Oil DCS udziałów własnych, posiadanych przez ORLEN OIL Sp. z o.o. (na podstawie art. 199 § 1, 2 i 6 oraz art. 200 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W związku z powyższym w dniu 18 marca 2008 roku ORLEN OIL Sp. z o.o., jako zbywający oraz Petro-Oil DCS, jako nabywający zawarły umowę nabycia 264 udziałów w Petro-Oil DCS w celu ich umorzenia ("Umorzone udziały"). Umorzone udziały stanowią 24% kapitału zakładowego spółki Petro-Oil DCS i reprezentują 24% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Petro-Oil DCS. Wartość nominalna każdego umorzonego udziału spółki Petro-Oil DCS wynosi 500 PLN. Wartość ewidencyjna umorzonych udziałów w księgach rachunkowych ORLEN OIL Sp. z o.o. na dzień 18 marca 2008 roku wynosiła 132 000 PLN. Łączne wynagrodzenie netto przysługujące ORLEN OIL Sp. z o.o. za umorzone udziały wynosi 600 000,72 PLN, czyli 2 272,73 PLN netto za 1 udział. W wyniku realizacji transakcji ORLEN OIL Sp. z o.o. nie będzie posiadała żadnych udziałów w kapitale zakładowym Petro-Oil DCS. Umorzenie udziałów w Petro-Oil DCS nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Strony ponadto ustaliły, iż po zakończeniu współpracy o charakterze korporacyjnym, wspólnym celem podejmowanych przez nie działań o charakterze handlowo-marketingowym w najbliższych latach będzie utrzymanie przez ORLEN OIL Sp. z o.o. pozycji lidera w zakresie sprzedaży środków smarnych w regionie południowo-zachodniej Polski. Przedmiotem działalności ORLEN OIL jest produkcja i sprzedaż środków smarnych oraz olejów bazowych. Petro-Oil DCS jest jednym z ośmiu Regionalnych Centrów Sprzedaży ORLEN OIL Sp. z o.o. działającym w Polsce. Zbycie udziałów przez ORLEN OIL Sp. z o.o. jest elementem restrukturyzacji sieci dystrybucji ORLEN OIL Sp. z o.o. PKN ORLEN S.A. posiada 51,7% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników ORLEN OIL. Ponadto Rafineria Trzebinia S.A. posiada 43,8% udziału w kapitale zakładowym ORLEN OIL, Rafineria Nafty Jedlicze S.A. posiada 4,5% udziału w kapitale zakładowym ORLEN OIL. PKN ORLEN S.A. posiada 77,2% udziału w kapitale zakładowym Rafinerii Trzebinia S.A. oraz 75% udziału w kapitale zakładowym Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. Ponadto 4 z 7 członków Rady Nadzorczej ORLEN OIL jest pracownikami PKN ORLEN. Umorzone udziały stanowią 24% kapitału zakładowego Petro-Oil DCS i w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

024 3652895 024 3654040

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-03-18 Wojciech Heydel Wiceprezes Zarządu

2008-03-18 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich