| Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka"), w uzupełnieniu do raportu rocznego opublikowanego w dniu 14 kwietnia 2008 r., podaje do publicznej wiadomości informację o stosowaniu w 2007 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". Niniejsza informacja została sporządzona zgodnie z Uchwałą Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości. Zarząd Spółki deklaruje, iż Spółka przestrzegała w 2007 roku wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" za wyjątkiem zasad opisanych poniżej: Dobre praktyki walnych zgromadzeń Zasada nr 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń, natomiast biegli rewidenci na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia Uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach Zasada nr 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje powyższej zasady w części dotyczącej wyrażenia przez wszystkich zgłaszających wniosek o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad akcjonariuszy zgody oraz w części dotyczącej poparcia dla ww. uchwały wynoszącego 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka jest podejmowana zwykłą większością głosów. Dobre praktyki rad nadzorczych Zasada nr 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie ustala wymogów jakie powinni spełniać członkowie rady ani też ilości potencjalnych kandydatów, których kandydatury powinny zostać przedłożone pod obrady Walnego Zgromadzenia. Osoby powołane do Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie dnia 29 czerwca 2007 spełniały wymagania wyrażone ww. zasadzie. Zasada nr 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Statut Spółki nie określa kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. Zasada nr 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana ponieważ. Spółka na swojej stronie internetowej nie zamieszcza informacji ani oświadczeń o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem. Informacje na ww. temat zostały zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Spółki zatwierdzonym w dniu 20 lutego 2008 r. Zasada nr 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej Spółki członkowie Zarządu mogą być zaproszeni na posiedzenia Rady Nadzorczej w celu udzielenia szczegółowych wyjaśnień lub wydania opinii na tematy będące przedmiotem obrad. Zasada nr 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Wyjaśnienie: Powyższa zasada jest częściowo stosowana. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2003 r. Wynagrodzenie jest godziwe i nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Pozostaje także w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Informacje o łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich a także indywidualnie każdego z członków Rady Nadzorczej była ujawniana w raporcie rocznym za 2006 rok w okresie objętym sprawozdaniem jednakże bez podania zasad określających wysokość wynagrodzenia. Zasada nr 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje powołania komitetów. Zasada nr 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Spółka uznaje iż w powyższej materii wystarczające są regulacje przyjęte przez Regulamin Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi zmiana porządku obrad może nastąpić gdy na posiedzeniu Rady obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do proponowanego porządku obrad. Zasada nr 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki nie przewiduje możliwości delegowania Członka Rady Nadzorczej przez grupę akcjonariuszy. Rada Nadzorcza może natomiast z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych na czas określony. Dobre praktyki zarządów Zasada nr 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie była stosowana przez Spółkę do dnia 2 lipca 2007 r. Zasada nr 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Wyjaśnienie: Powyższa zasada jest częściowo stosowana. Informacje o wynagrodzeniach były publikowane, jednak bez podawania informacji o procedurach i zasadach ich ustalania. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi Zasada nr 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana ponieważ w Spółce nie funkcjonuje komitet audytu. B) Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Sposób i zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego uprawnienia regulują przepisy kodeksu spółek handlowych oraz § 31-36 Statutu Spółki, jak też Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. c) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 1) Organ zarządzający - Zarząd. Skład osobowy w roku 2007: Imię i nazwisko Funkcja w roku 2007 Piotr Lewandowski * Beata Pniewska-Prokop * Romuald Adamowicz ** Jarosław Ołowski*** Iwona Broś***** Zbigniew Jasiołek**** Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu * Pan Piotr Lewandowski został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 29 czerwca 2007 r. **Pani Beata Pniewska-Prokop oraz Pan Romuald Adamowicz zostali odwołana z funkcji Członków Zarządu Emitenta na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 29 czerwca 2007 r. *** Pan Jarosław Ołowski został powołany do Zarządu Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 2 lipca 2007 r. i został odwołany z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 28 września 2007 r. **** Pan Zbigniew Jasiołek został powołany na funkcję Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 28 września 2007 r. ***** Pani Iwona Broś została powołana do Zarządu Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 2 lipca 2007 r., a w dniu 17 grudnia 2007r. złożyła rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. 2) Organ nadzorczy - Rada Nadzorcza. Skład osobowy w roku 2007: Imię i Nazwisko Funkcja 2007 Michał Dębski * Krzysztof Michniowski * Tomasz Holly * Paweł Cyran * Meller Michał* Katarzyna Ziółek** Dariusz Gajda** Barbara Sissons ** Grzegorz Kujawski** Cezary Kubacki*** Robert Oliwa*** Andrzej Sobol**** Marek Sadowski**** Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprezes Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady nadzorczej od 29.06.2007 r. Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej *Pan Michał Dębski, Pan Krzysztof Michnikowski, Pan Tomasz Holly, Pan Cyran Paweł oraz Pan Michał Meller zostali odwołani z Rady Nadzorczej Emitenta uchwałą w dniu 29 czerwca 2007 r. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Optimus S.A. **Pani Katarzyna Ziółek, Pan Dariusz Gajda, Pani Barbara Sissons, Pan Robert Oliwa, Pan Grzegorz Kujawski oraz Pan Cezary Kubacki zostali powołani do Rady Nadzorczej Emitenta na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 29 czerwca 2007 r. *** Pan Cezary Kubacki oraz Pan Robert Oliwa zostali odwołani z Rady Nadzorczej Emitenta na podstawie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 5 listopada 2007 r. **** Pan Andrzej Sobol oraz Pan Marek Sadowski zostali powołani do Rady Nadzorczej Emitenta na podstawie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 5 listopada 2007 r. Zasady działania wyżej wymienionych organów określają postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących ustaw, jak również regulacje wewnątrzkorporacyjne – Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu, których treść stanowi załącznik do raportu bieżącego. d) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce nie istnieje w postaci odrębnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu bezpośrednio do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Dyrektora Finansowego i Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora - biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie Rada Nadzorcza dokonuje oceny i zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań z działalności Zarządu i zgodnie z treścią § 37 Statutu Spółki w ciągu trzech miesięcy sprawozdanie finansowe winno zostać przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. | |
