| Zarząd CIECH S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. zwołanym na dzień 26 czerwca 2008 roku. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 5 Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ..................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie § 29 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. ustalony przez Zarząd CIECH S.A. - ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 108/2008 z dnia 4 czerwca 2008 roku, pozycja 7437: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2007 i rocznego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007. 7. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007. 8. Przedstawienie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2007. 9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2007 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 r., jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. za rok 2007. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CIECH S.A w roku obrotowym 2007. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CIECH S.A za rok obrotowy 2007. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2007. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2007 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 r., jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. za rok 2007. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. 18. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej CIECH S.A. na kolejną wspólną kadencję. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie CIECH S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu CIECH S.A. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A. 21. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A, działając na podstawie § 25 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. .............................. 2. .............................. 3. .............................. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH SA, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z raportem i opinią biegłego rewidenta - Deloitte Audyt Sp. z o.o. oraz przedstawioną przez Radę Nadzorczą oceną sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007, zatwierdza Sprawozdanie finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2007 obejmujące: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego; - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.822.873 tys. zł; (słownie: jeden miliard osiemset dwadzieścia dwa miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych); - rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 58.101 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sto jeden tysięcy złotych); - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 345 tys. zł (słownie: trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych); - rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 27.885 tys. zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych); - dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH SA, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH SA, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z raportem i opinią biegłego rewidenta – firmy Deloitte Audyt Sp. z o.o. oraz przedstawioną przez Radę Nadzorczą oceną Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007, zatwierdza Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 obejmujące: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 234 262 tys. zł; (słownie: cztery miliardy dwieście trzydzieści cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych); - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 241 857 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych); - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 196 821 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych); - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 35 915 tys. zł (słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset piętnaście tysięcy złotych); - dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH SA, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 2) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu CIECH S.A. w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2007 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej aprobującą ten wniosek, dokonuje podziału zysku netto CIECH S.A. za rok 2007 wynoszącego 58.100.898,57 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sto tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) w następujący sposób: - 57.960.000,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) na dywidendę dla Akcjonariuszy (2,07 złotych na jedną akcję); - 140.898,57 (słownie: sto czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) na kapitał zapasowy spółki. § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. ustala dzień dywidendy na dzień 11 lipca 2008 roku. § 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 01 sierpnia 2008 roku. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. Zarząd CIECH S.A. niniejszym wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. o następujący podział zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2007 roku w kwocie 58 100 898,57 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sto tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) w następujący sposób: - 57 960 000 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) na dywidendę dla Akcjonariuszy (2,07 złotych na jedną akcję), - 140 898,57 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) na kapitał zapasowy Spółki Uzasadnienie Uzasadnieniem wypłacenia dywidendy w wysokości 2 zł 07 gr na 1 akcję jest wysoki zysk netto osiągnięty w roku 2007 przez GK CIECH. Wypłacona dywidenda stanowi maksymalną kwotę jaką można wypłacić z zysku osiągniętego w roku 2007. Prognozy wyniku netto na rok 2008 pozwalają w przyszłości rekomendować wypłatę dywidendy na poziomie zbliżonym do deklarowanego w Prospekcie Emisyjnym 20% zysku skonsolidowanego Grupy CIECH. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej CIECH S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2007 zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007, jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. za rok 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. za rok obrotowy 2007 Działając na podstawie art. 382 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A., Rada Nadzorcza składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2007. Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje: Informację dotyczącą składu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2007 roku. Omówienie działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na posiedzeniach Rady. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2007 roku. Sprawozdanie z działalności Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń w 2007 roku. Ocenę Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2007 oraz Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2007 roku. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. I. Informacja dotycząca składu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2007 roku W dniu 01 stycznia 2007 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. pełniła swoje funkcje w składzie: 1. Pan Grzegorz Miś – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Pani Alicja Pimpicka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3. Pan Wiktor Cwynar – Członek Rady Nadzorczej, 4. Pan Wojciech Fedko – Członek Rady Nadzorczej, 5. Pan Dariusz Krajowski – Kukiel – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 21 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. dokonało następujących zmian w Radzie Nadzorczej CIECH S.A.: - odwołano Pana Wojciecha Fedko z Rady Nadzorczej CIECH S.A. - powołano Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej CIECH S.A. W związku z powyższym w dniu 31 grudnia 2007 roku skład Rady Nadzorczej CIECH S.A. przedstawiał się następująco: 1. Pan Grzegorz Miś – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Pani Alicja Pimpicka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3. Pan Wiktor Cwynar – Członek Rady Nadzorczej, 4. Pan Tomasz Karusewicz – Członek Rady Nadzorczej, 5. Pan Dariusz Krajowski – Kukiel – Członek Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. oraz Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń. Zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu jego głównym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej Spółki, kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej CIECH oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A. Sprawozdania z działalności ww. komitetów zostały przedstawione odpowiednio w części III i IV niniejszego Sprawozdania. Ponadto w ramach Rady Nadzorczej CIECH S.A. powołany został Zespół ds. Statutu oraz Regulaminów. II. Omówienie działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku W 2007 roku odbyło się 14 posiedzeń Rady Nadzorczej CIECH S.A, w tym 3 posiedzenia dwudniowe. W 2007 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. podjęła 60 uchwał, z czego 4 uchwały zostały podjęte poza formalnym posiedzeniem Rady, w trybie głosowania pisemnego. Działając na podstawie § 21 ustęp 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ustęp 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza CIECH S.A. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2007. 1. Strategia Grupy CIECH W dniu 12 maja 2007 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z przyjętą przez Zarząd spółki Strategią Grupy Chemicznej CIECH na lata 2007 – 2011 i pozytywnie zaopiniowała ten dokument. Działania inwestycyjne i dezinwestycyjne podejmowane w 2007 roku zmierzały do koncentracji kapitału w spółkach realizujących produkcję i obrót produktami z tzw. "portfela podstawowego" zdefiniowanego w strategii CIECH S.A. celem których jest budowa silnej Grupy Chemicznej zdolnej do skutecznego konkurowania ze znaczącymi uczestnikami rynku produktów chemicznych. Rada Nadzorcza na bieżąco opiniowała projekty inwestycyjne wynikające ze strategii rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana przez Zarząd spółki o wdrażaniu Strategii, w tym zwłaszcza o zaawansowaniu projektów inwestycyjnych. 2. Akwizycja Sodawerk Stassfurt Szczególną uwagę Rady Nadzorczej skupiał projekt związany z nabyciem niemieckiej spółki sodowej SWS GmbH & Co. KG (Sodawerk Stassfurt). Rada Nadzorcza kilkakrotnie na posiedzeniach w roku 2007 zajmowała się analizowaniem i wydawaniem opinii dotyczących zakupu niemieckiej spółki sodowej. W dniu 10 kwietnia 2007 roku pozytywnie zaopiniowała złożenie przez Zarząd niewiążącej oferty właścicielom spółki SWS GmbH & Co. KG (Sodawerk Stassfurt) na jej zakup. Złożona przez Zarząd CIECH S.A. oferta nie została przyjęta przez właścicieli SWS – Spółka została sprzedana grupie funduszy inwestycyjnych. W sierpniu 2007 nowi właściciele SWS zwrócili się do CIECH S.A. z propozycją podjęcia negocjacji mających na celu zakup przez CIECH S.A. Spółki. W dniu 11 września 2007 roku po wysłuchaniu prezentacji Biura Strategii Inwestycji Kapitałowych i Pionu Finansów, Rada Nadzorcza uznała za zasadną rekomendację Zarządu CIECH S.A. dotyczącą zakupu SWS mimo przewidywanego wzrostu ceny zakupu w stosunku do poprzedniej oferty. W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała działania Zarządu CIECH S.A. mające na celu ponowne rozpoczęcie projektu akwizycji niemieckiej spółki sodowej Sodawerk Stassfurt i pozytywnie oceniła zawarcie listu intencyjnego z właścicielami Spółki. Ostatecznie w dniu 12 listopada 2007 roku Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę spełnienie przez projekt zakładanych parametrów efektywności, jak również strategiczne znaczenie zakładu niemieckiego dla dalszego umacniania pozycji Grupy Chemicznej CIECH, pozytywnie zaopiniowała inwestycję nabycia 100% udziałów SWS Holding GmbH, właściciela spółki SWS GmbH & Co. KG (Sodawerk Stassfurt), przy spełnieniu następujących warunków: - założenie przez CIECH S.A. spółki Soda Deutschland CIECH GmbH, - udzielenie przez CIECH S.A. spółce Soda Deutschland pożyczki w kwocie 75 mln EUR, - nabycie przez Soda Deutschland CIECH GmbH 100% udziałów Sodawerk Holding Stassfurt GmbH za kwotę 75 mln EUR, - refinansowanie zadłużenia bankowego SWS i pożyczek udziałowców do kwoty 70 mln EUR, - udzielenie gwarancji bankowych przez CIECH S.A. jako zabezpieczenia refinansowania zadłużenia SWS. W dniu 21 listopada 2007 roku została podpisana przez Zarząd CIECH S.A. umowa nabycia udziałów w Sodawerk Holding Stassfurt, która miała charakter warunkowy - jej wejście w życie uzależnione było od uzyskania zgody Federalnego Urzędu ds. Konkurencji (Bundeskartellamt) na dokonanie koncentracji. W dniu 13 grudnia 2007 roku CIECH S.A. otrzymał z Federalnego Urzędu ds. Konkurencji (Bundeskartellamt) zawiadomienie o braku sprzeciwu dotyczącego dokonania koncentracji poprzez nabycie przez Soda Deutschland Ciech GmbH udziałów w Sodawerk Holding Stassfurt GmbH. Tym samym został spełniony warunek wejścia w życie umowy nabycia ww. udziałów. Finalizacja transakcji (tzw. Dzień Zamknięcia) miała miejsce 19 grudnia 2007 roku. 3. Wierzytelność S.C. Uzinele Sodice Govora S.A. wobec Indian England W maju 2007 roku GHCL Ltd wystąpił do sądu o ustalenie stwierdzenia nieważności aneksu do umowy nabycia akcji USG, której przedmiotem była nowacja umowy nabycia akcji USG poprzez zmianę dłużnika. W wyniku prowadzonych negocjacji z Indian England NV dotyczącymi zawarcia ugody w dniu 11 września 2007 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zawarcie pomiędzy CIECH S.A., S.C. Uzinele Sodice Govora S.A. a Indian England NV Umowy Przejęcia Wierzytelności, na następujących warunkach: - kwota płatności za wierzytelność - 12 mln EUR, - wycofanie przez Indian England NV, GHCL oraz inne firmy współpracujące z nimi przy transakcji nabycia akcji spółki S.C. Uzinele Sodice Govora wszelkich pozwów wniesionych do sądów przeciwko S.C. US Govora i CIECH S.A. (Uchwała Nr 118/V/2007). Ww. umowa zakończyła spór sądowy dotyczący kontraktu prywatyzacyjnego rumuńskiej spółki sodowej. W dniu 10 pa¼dziernika 2007 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała konwersję wierzytelności spółki S.C. Govora nabytej od Indian England NV w kwocie 12 mln EUR na pożyczkę długoterminową, oprocentowaną na warunkach rynkowych. Indian England NV, GHCL oraz inne firmy współpracujące z nimi przy transakcji nabycia akcji spółki S.C. Uzinele Sodice Govora wycofały wszelkie pozwy wniesione do sądów przeciwko S.C. US Govora i CIECH S.A. 4. Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej CIECH Ponadto Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała procesy wewnętrznej restrukturyzacji i integracji Grupy Kapitałowej, w szczególności: 1) proces konsolidacji Dywizji Sodowej oraz Dywizji Organika, 2) proces powstawania Dywizji Agro oraz Dywizji Krzemiany i Szkło. 5. System wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A. Przedmiotem szczególnej uwagi Rady Nadzorczej był system wynagradzania w Grupie Kapitałowej oraz jego zmiany. Rada Nadzorcza analizowała także system wynagradzania Zarządu CIECH S.A. pod kątem jego kompatybilności z systemem wynagradzania czołowej kadry kierowniczej w Grupie Kapitałowej. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawiono w sprawozdaniu Komitetu ds. Wynagrodzeń. 6. Zmiany w Statucie CIECH S.A. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zaproponowane przez Zarząd CIECH S.A. zmiany do Statutu Spółki polegające m.in. na zmianach w PKD i przekazaniu do kompetencji Rady Nadzorczej decyzji o emisji obligacji do kwoty 200.000.000 EUR, z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa. W dniu 21 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. podjęło uchwały w sprawie zmian Statutu CIECH S.A., w tym polegającej m.in. na przekazaniu do kompetencji Rady Nadzorczej podejmowania uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa, z zastrzeżeniem, że każdorazowe zadłużenie spółki z tytułu obligacji wyemitowanych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nie może przekroczyć równowartości 500.000.000 zł. Ponadto Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu CIECH S.A. W dniu 28 sierpnia 2007 roku zmiany do Statutu zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy. Rada Nadzorcza podejmowała kilkakrotnie dyskusję na temat szerszych zmian w Statucie Spółki, które jej zdaniem powinny zostać dokonane. Statut CIECH S.A. od wielu lat nie był w istotny sposób zmieniany, natomiast Spółka w tym okresie przeszła zasadnicze przeobrażenia, w tym stała się spółką publiczną oraz budowała duża grupę kapitałową. Istniejący Statut nie odzwierciedla tych zmian i potrzeb z nich wynikających. Rada Nadzorcza zwróciła się do Zarządu o podjecie działań w kierunku odpowiednich zmian w Statucie, ale z uwagi na brak kierunkowej woli dominującego akcjonariusza, inicjatywa ta nie zakończyła się sformułowaniem projektu stosownych zmian w Statucie. 7. Uchwalenie zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A. W dniu 19 września 2007 roku Rada Nadzorcza – działając w trybie § 21 ust. 2 pkt 3) Statutu CIECH S.A. – uchwaliła zmiany do Regulamin Rady Nadzorczej CIECH S.A. uwzględniający, przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., zmiany w Statucie Spółki. Zmiany Regulaminu czekają na zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 8. Uruchomienie emisji obligacji CIECH S.A. W dniu 12 listopada 2007 roku Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 384 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 21 ust. 2 pkt 8) Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ust. 2 pkt 8) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz biorąc pod uwagę uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2007 roku – podjęła decyzję o przeprowadzeniu emisji obligacji, w ramach której Spółka miała możliwość emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 500.000.000 zł, rozumianej jako łączna wartość nominalna obligacji, które zostały wyemitowane i niewykupione. Ostateczna cena emisyjna została ustalona w procesie bookbuildingu. Obligacje zostały wyemitowane w drodze oferty niepublicznej na rynku polskim. Ponadto Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji, w tym w szczególności do: 1) ustalenia ilości i wielkości transz, 2) ustalenia serii Obligacji, 3) ustalenia ostatecznej wartości nominalnej i ceny emisyjnej Obligacji, 4) ustalenia warunków ich wykupu, 5) ustalenia warunków wypłaty oprocentowania, 6) określenia pozostałych zasad emisji, 7) zawierania umów oraz dokonywania innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji w ramach Programu oraz zapewnienia wykonania zobowiązań wynikających z Obligacji. Rada Nadzorcza zwróciła Zarządowi szczególną uwagę na konieczność dołożenia wszelkich starań celem zapewnienia konkurencyjności w procesie bookbuildingu. W ramach Programu Emisji Obligacji, zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą, przeprowadzona została emisja obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 300.000.000 zł. W dniu 20 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza przyjęła informację Zarządu CIECH S.A. na temat realizacji emisji obligacji serii A. Środki z emisji zostały przeznaczone na sfinansowanie akwizycji spółki Sodawerk Holding Stassfurt GmbH oraz spłatę części zadłużenia krótkoterminowego CIECH S.A. 9. Przygotowanie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w dniu 21 czerwca 2007 roku Na posiedzeniu w dniu 23 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie: - Sprawozdanie finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2006, - Sprawozdanie Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2006, - wniosek Zarządu CIECH S.A. w sprawie podziału zysku za 2006 rok. W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie powyższych sprawozdań oraz dokonanie podziału zysku netto zgodnie z propozycją Zarządu Spółki (Uchwały Nr 86/V/2007, 87/V/2007 i 88/V/2007). Ponadto Rada Nadzorcza rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzenia CIECH S.A. udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków wszystkim członkom Zarządu CIECH S.A. pełniącym swoje funkcje w okresie sprawozdawczym (Uchwały 89/V/2007, 90/V/2007, 91/V/2007, 92/V/2007, 93/V/2007, 94/V/2007 i 95/V/2007). Na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2007 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie: - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2006, - Sprawozdanie Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2006. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie powyższych sprawozdań (Uchwały 105/V/2007 i 106/V/2007). 10. Wybór biegłego rewidenta na rok 2007 W dniu 11 maja 2007 roku, Rada Nadzorcza – realizując swoje statutowe kompetencje (§ 21 ust. 2 pkt 7) Statutu CIECH S.A. i § 3 ust. 2 pkt 6), dokonała w oparciu o rekomendację Komitetu Audytowego, wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 (Uchwała Nr 96/V/2007). Badanie obu sprawozdań przeprowadziła firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. 11. Nadzór nad sytuacją finansową CIECH S.A. W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej Spółki. Podstawą analiz przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą był Plan Finansowy CIECH S.A. na 2007 rok, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 31 stycznia 2007 roku (Uchwała Nr 77/V/2007). Na posiedzeniach Rady analizowane były wyniki finansowe CIECH S.A. w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym. Rada Nadzorcza systematycznie dokonywała kwartalnej oceny sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej CIECH. Prezentowane były wyniki operacyjne zespołów handlowych i wybranych spółek Grupy Kapitałowej CIECH, wyjaśniane były wszelkie kwestie budzące zainteresowanie członków Rady. W związku z wdrożeniem programu emisji obligacji poziom zadłużenia Spółki stał się na tyle istotny, że Rada Nadzorcza zdecydowała o jego stałym monitorowaniu. W roku 2007 nie wystąpiła sytuacja budząca wątpliwości w tym zakresie. III. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2007 roku W związku z zasadą numer II.1.6) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. przedkłada sprawozdanie ze swojej działalności w 2007 roku. Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje: - Informację dotyczącą składu Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2007 roku. - Omówienie działalności Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2007 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na spotkaniach Komitetu. Informacja dotycząca składu i zadań Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej CIECH S.A. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. został powołany Uchwałą Nr 57/IV/2005 z dnia 16 lutego 2005 roku. Od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 21 czerwca 2007 roku Komitet Audytowy działał w następującym składzie: 1. Alicja Pimpicka, 2. Wiktor Cwynar, 3. Wojciech Fedko. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, od dnia 21 czerwca 2007 roku skład Komitetu Audytowego został ograniczony do dwóch osób w składzie: 1. Alicja Pimpicka, 2. Wiktor Cwynar. Do dnia 31 grudnia 2007 roku skład osobowy Komitetu nie uległ zmianie. W szczególności, do zadań Komitetu należy: 1) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki; 2) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami a służbami finansowymi Spółki; 3) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: a) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; b) głównych obszarach podlegających osądowi; c) znaczących korektach wynikających z badania; d) oświadczeniach o kontynuacji działania; e) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości; 4) omawianie (z udziałem lub bez udziału Zarządu Spółki) wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych; 5) analiza listu do Zarządu sporządzonego przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania i odpowiedzi Zarządu; 6) przegląd systemu kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej CIECH (w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i zarządczej) oraz raportu rocznego; 7) roczne przeglądy wybranych umów, transakcji i uzgodnień między Spółką i podmiotami zależnymi; 8) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie ze zbadaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych; 9) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych; 10) rozważanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza; 11) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach w ogólnym kontekście swojej działalności. Omówienie działalności Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2007 roku W 2007 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej CIECH S.A. które miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Powązkowskiej 46/50. Głównymi zagadnieniami, którymi zajmował się Komitet Audytowy w 2007 roku były: 1. Sprawozdania finansowe CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH Przedmiotem prac Komitetu Audytowego była przede wszystkim analiza okresowych i rocznych sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH. Komitet Audytowy przeprowadził analizę Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za 2006 rok oraz Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności w 2006 roku, a także wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto za 2006 rok. Komitet Audytowy przedstawił Radzie Nadzorczej CIECH S.A. rekomendację w zakresie wystawienia pozytywnej opinii dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w przedmiocie zatwierdzenia tych dokumentów. Ponadto Komitet Audytowy zapoznał się ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej CIECH za 2006 rok oraz Sprawozdaniem Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku 2006 i przedstawił Radzie Nadzorczej CIECH S.A. rekomendację w zakresie wystawienia pozytywnej opinii dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w przedmiocie zatwierdzenia tych dokumentów. Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytowego, na posiedzeniach w dniach 23 kwietnia i 4 czerwca 2007 roku pozytywnie zaopiniowała powyższe dokumenty. 2. Podział zysku CIECH S.A. za rok 2006 Zarząd CIECH S.A. zaproponował Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A., aby zysk netto Spółki za rok 2006 w kwocie 166.738.618,06 zł został podzielony w następujący sposób: - 44.800.000,00 zł na dywidendę dla Akcjonariuszy (1,60 zł na jedną akcję), - 121.938.618,06 zł na kapitał zapasowy Spółki. Komitet Audytowy przeanalizował wniosek Zarządu Spółki i zarekomendował Radzie Nadzorczej jego poparcie. Rada Nadzorcza CIECH S.A., posiłkując się stanowiskiem Komitetu Audytowego, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 23 kwietnia 2007 roku. 3. Wybór biegłego rewidenta W związku z koniecznością dokonania przez Radę Nadzorczą CIECH S.A. wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych: jednostkowego CIECH S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej CIECH za rok 2007, Komitet Audytowy przeprowadził analizę dotychczasowej współpracy Spółki z biegłym rewidentem – spółką Deloitte Audyt Sp. z o.o. i z zaprezentowanymi przez Zarząd CIECH S.A. argumentami za kontynuowaniem współpracy. Komitet Audytowy poparł wniosek Zarządu CIECH S.A. i zarekomendował Radzie Nadzorczej CIECH S.A. ponowny wybór spółki Deloitte Audyt Sp. z o.o. na biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego CIECH S.A. za 2007 rok oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za 2007 rok. W dniu 11 maja 2007 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. Uchwałą Nr 96/V/2007 wybrała Deloitte Audyt Sp. z o.o. na biegłego rewidenta CIECH S.A. 4. Współpraca z biegłym rewidentem W ciągu 2007 roku Komitet Audytowy odbył dwa spotkania z biegłym rewidentem CIECH S.A. – przedstawicielami spółki Deloitte Audyt Sp. z o.o., w trakcie których omawiano zakres prac przy badaniu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego CIECH S.A. Przedmiotem analizy były także kluczowe zagadnienia z zakresu problematyki finansowo-księgowej w spółkach Grupy CIECH, m.in. tworzenie rezerw na poręczenia i gwarancje udzielane przez CIECH S.A. spółkom Grupy Kapitałowej CIECH, zasady tworzenia rezerw na przeterminowane należności, wycena majątku nowo nabytych spółek zgodnie z MSSF, zasady tworzenia rezerw na sprawy sądowe, rezerwy na rekultywacje w nowo nabytych spółkach i ryzyka podatkowe istniejące w Grupie CIECH. Z biegłym rewidentem zostały omówione i wyjaśnione wszelkie zagadnienia budzące wątpliwości, a które pojawiły się w trakcie procesu badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytowego w ciągu roku pozostawali także, w razie potrzeby, w bieżącym kontakcie z biegłym rewidentem oraz byli informowani o postępach w przebiegu prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych. 5. Analiza listu biegłego rewidenta do Zarządu Członkowie Komitet Audytowego zapoznali się i przeanalizowali zagadnienia przedstawione w liście do Zarządu CIECH S.A. za rok 2006 oraz I półrocze 2007 (dokument: Rekomendacje dla Zarządu CIECH S.A.). 6. Kontrola wewnętrzna Zadania Komitetu Audytowego w zakresie analizy raportów audytorów wewnętrznych Spółki były realizowane w ramach posiedzeń całej Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się ze zbiorczym raportem podsumowującym kontrole przeprowadzone przez Biuro Kontroli i Audytu w roku 2007, a także z wybranymi raportami szczegółowymi. Przeanalizowane zostały istotne kwestie podnoszone przez audytorów wewnętrznych, a na wszelkie pytania członków Rady Nadzorczej w tym zakresie udzielone zostały adekwatne wyjaśnienia. Komentarze i uwagi wynikające z analizy raportów zostały przekazane w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Zarządowi CIECH S.A. IV. Sprawozdanie z działalności Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń w 2007 roku W związku z zasadą numer II.1.6) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń (zwany dalej: Komitetem ds. Wynagrodzeń) przedkłada sprawozdanie ze swojej działalności w 2007 roku. Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje: - Informację dotyczącą składu i zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń, - Omówienie działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń. 1. Informacja dotycząca składu i zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. w związku ze zmianą Statutu CIECH S.A., w myśl której Rada Nadzorcza przejęła od Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kompetencje w sprawie ustalania zasad wynagradzania dla członków Zarządu Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Wynagrodzeń głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A. W szczególności, do zadań Komitetu należy: 1) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie zasad wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A., które winny uwzględniać wszystkie formy wynagradzania, w szczególności w odniesieniu do: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy; 2) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu CIECH S.A.; 3) przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów umów regulujących pełnienie obowiązków przez członków Zarządu CIECH S.A.; 4) omawianie (z udziałem lub bez udziału Zarządu Spółki) wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą się pojawiać w kwestiach związanych z wynagradzaniem członków Zarządu CIECH S.A.; 5) rozważanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza; 6) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach w ogólnym kontekście działalności Komitetu. W dniu 10 stycznia 2007 roku Rada Nadzorcza uchwałą Nr 76/V/2007 – mając na względzie złożoność problematyki, brak regulaminu premiowania członków Zarządu oraz wdrażanie w spółce nowego systemu wynagradzania - ustaliła, że Komitet ds. Wynagrodzeń będzie liczył 5 członków. Poza tym podejmując tę decyzje Rada Nadzorcza miała na uwadze fakt, że pracuje w składzie minimalnym określonym w Statucie Spółki i w związku z tym zastosowane rozwiązanie jest optymalne w istniejących uwarunkowaniach. W związku z powyższym w jego skład weszli wszyscy członkowie Rady: 1. Grzegorz Miś, 2. Alicja Pimpicka, 3. Wiktor Cwynar, 4. Wojciech Fedko, 5. Dariusz Krajowski – Kukiel. W dniu 21 czerwca 2007 roku ze składu Komitetu ds. Wynagrodzeń odszedł Pan Wojciech Fedko, w związku z odwołaniem z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez WZA. 2. Omówienie działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń W związku z przyjęta zasadą, że rolę Komitetu ds. Wynagrodzeń pełni cały skład Rady Nadzorczej, nie były zwoływane oddzielnie posiedzenia Komitetu. Komitet realizował swoje zadania w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, poprzez wprowadzanie konkretnych punktów do porządku obrad. Na posiedzeniu w dniu 21 lutego 2007 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę Nr 80/V/2007 w sprawie upoważnienia członków Rady Nadzorczej CIECH S.A. do wyłonienia firm, którym zostanie zlecone: 1) opracowanie opinii prawnej dotyczącej możliwości zawarcia nowych umów o pracę dla członków Zarządu w związku z upływem kadencji Zarządu i planowanymi zmianami zasad wynagradzania, oraz 2) opracowanie rozwiązań dotyczących nowych zasad wynagradzania członków Zarządu właściwych dla spółek giełdowych oraz zgodnych z zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". Członkowie Rady Nadzorczej CIECH S.A. zwrócili uwagę na konieczność opracowania nowych zasad wynagradzania dla członków Zarządu CIECH S.A. takich, które byłyby zgodne z wynagrodzeniami zarządów spółek giełdowych, a przede wszystkim odpowiadałyby zasadom ładu korporacyjnego, a także byłyby powiązane z systemem wynagradzania przyjętym dla kadry kierowniczej i zarządów spółek zależnych w Grupie CIECH. W związku z zamiarem zlecenia zewnętrznej firmie opinii prawnej na temat możliwości zmian umów o pracę dla członków Zarządu w związku z upływem kadencji i planowanymi zmianami zasad wynagradzania oraz zamiarem zlecenia zewnętrznej firmie opracowania rozwiązań dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu właściwych dla spółek giełdowych oraz zgodnych z "Dobrymi praktykami w spółkach publicznych 2005", Rada Nadzorcza CIECH S.A. zwróciła się do Zarządu Spółki o przygotowanie propozycji kilku firm, do których zostaną złożone zaproszenia do składania ofert na opracowanie wyżej wspomnianych dokumentów - przy czym Rada Nadzorcza zwróciła uwagę, że powinny to być podmioty niezależne od Zarządu CIECH S.A. Następnie Rada Nadzorcza CIECH S.A. omówiła tryb postępowania przy wyborze firm do powyższych projektów. Ustalono, że dwóch członków Rady Nadzorczej zostanie upoważnionych do wyłonienia grupy firm uczestniczących w postępowaniach ofertowych, udziału w prowadzeniu rozmów dotyczących sprecyzowania zakresu prac w przedmiocie zasad wynagradzania i umów o pracę członków Zarządu CIECH S.A., zgodnie z kierunkiem przyjętym przez Radę Nadzorczą oraz zarekomendowania Radzie Nadzorczej CIECH S.A. firm do współpracy wyłonionych w procesie postępowania ofertowego. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniach 25 i 30 lipca 2007 roku omówione zostały zasady wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A. Rada Nadzorcza uznała, że potrzebne jest wzmocnienie funkcji motywacyjnej nagrody rocznej, będącej składnikiem wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A. Dotychczasowa konstrukcja tego składnika w niedostateczny sposób uwzględniała funkcję motywacyjną. Dokonane zmiany poprzez uzależnienie wysokości nagrody rocznej od osiągnięcia określonego poziomu wybranych wska¼ników finansowych liczonych na podstawie wyników skonsolidowanych. Przyjęto zasadę, aby posłużyć się ważnymi z punktu widzenia specyfiki Grupy wska¼nikami - dobór wska¼ników, od których uzależniona jest wysokość nagrody z zysku Członków Zarządu, w tym Prezesa powinien podyktowany być chęcią uwzględnienia różnych w swym charakterze kluczowych czynników determinujących wartość (value drivers) Grupy CIECH, wynikających ze specyfiki podmiotu (wielkościami tymi Grupa posługuje się w ramach relacji inwestorskich komunikując się z rynkiem). Dodatkowo w zestawie znajdują się mierniki rentowności o różnym charakterze – handlowy (istotny z punktu widzenia operacyjnego) i kapitałowy (istotny z punktu widzenia inwestycyjnego). Nie udało znale¼ć się zadowalającej formuły odniesienia tego drugiego (ROCE) do minimalnych, obiektywnych oczekiwań inwestorskich (WACC). W konsekwencji opracowano nowe zasady wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A., a w związku z powołaniem Zarządu na nową kolejną kadencję, podpisane zostały nowe umowy o pracę z członkami Zarządu CIECH S.A. V. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2007 oraz Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2007 roku Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ust. 2 pkt 1) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 oraz Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez CIECH S.A. w 2007 roku. Ocena Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 Zgodnie z Uchwałą Nr 96/V/2007 z dnia 11 maja 2006 roku badanie Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007 przeprowadziła firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. (zwana dalej "biegłym rewidentem"). Przedstawiciele biegłego rewidenta uczestniczyli w wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej i na bieżąco współpracowali z Komitetem Audytowym Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta. Biegły rewident przedstawił opinię bez zastrzeżeń i wskazał, że Sprawozdanie finansowe CIECH S.A. odzwierciedla rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej CIECH S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Biegły rewident zwrócił również uwagę na sprawy sądowe toczące się przeciwko Spółce, które zostały opisane w punkcie nr 25.1 dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. W dniu 4 czerwca 2008 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2007 Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2007 oraz opinią biegłego rewidenta. W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2007 biegły rewident stwierdził, że jest ono kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007, są z nim zgodne. W dniu 4 czerwca 2008 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2007. Ocena wniosku Zarządu CIECH S.A. co do podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2007 roku W dniu 4 czerwca 2008 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. rekomendacji co do podziału zysku netto za rok 2007 w kwocie 58.100.898,57 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sto tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) w następujący sposób: - 57.960.000,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) na dywidendę dla Akcjonariuszy (2,07 złotych na jedną akcję); - 140.898,57 (słownie: sto czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) na kapitał zapasowy spółki. Uzasadnieniem wypłacenia dywidendy w wysokości 2 zł 07 gr na 1 akcję jest wysoki zysk netto osiągnięty w roku 2007 przez GK CIECH. Prognozy wyniku netto na rok 2008 pozwalają w przyszłości rekomendować wypłatę dywidendy na poziomie zbliżonym do deklarowanego w Prospekcie Emisyjnym 20% zysku skonsolidowanego Grupy CIECH. VI. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt. 1) Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ust. 2 pkt 1) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 Zgodnie z Uchwałą Nr 105/V/2007 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 4 czerwca 2007 roku badanie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 przeprowadziła firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta. W opinii biegłego rewidenta, zbadane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej CIECH na dzień i za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 biegły rewident zwrócił uwagę na: - Punkt nr 16.2 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - Punkt 16.1 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - Sprawy sądowe toczące się przeciwko Jednostce Dominującej, które Zarząd opisuje w punkcie nr 28.1.1. dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W dniu 4 czerwca 2008 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007 Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007 oraz opinią biegłego rewidenta. W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007 rok biegły rewident stwierdził, że jest ono kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007, są z nim zgodne. W dniu 4 czerwca 2008 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007. VII. Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007 oraz Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2007 przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i informacje istotne dla oceny jej sytuacji majątkowej i finansowej. Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z treścią przedłożonego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 oraz Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007 stwierdziła, że sprawozdania te są spójne, zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej CIECH S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Grupy Kapitałowej CIECH zgodnie ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza CIECH S.A. przeanalizowała również wniosek Zarządu CIECH S.A. w sprawie podziału wypracowanego w 2007 roku przez Spółkę zysku netto i zapoznała się z jego uzasadnieniem. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza CIECH S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie: - Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2007, - Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2007, - Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2007 oraz - Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2007, oraz wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. uchwały w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2007 rok zgodnie z propozycją Zarządu Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza CIECH S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu CIECH S.A. pełniącym swe funkcje w 2007 roku. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Kochalskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Mirosławowi Kochalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Pasiece z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Rafałowi Pasiece absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Wardackiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Wojciechowi Wardackiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Trosińskimu z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 31 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela absolutorium Panu Markowi Trosińskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 31 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Miś absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Grzegorzowi Miś absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia Pani Alicji Pimpickiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Pani Alicji Pimpickiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia Panu Wiktorowi Cwynarowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Wiktorowi Cwynarowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Krajowskiemu – Kukiel absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Dariuszowi Krajowskiemu - Kukiel absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Fedko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od 1 stycznia 2007 roku do dnia 21 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Wojciechowi Fedko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 21 czerwca 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Karusewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od 21 czerwca 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Tomaszowi Karusewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 21 czerwca 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej CIECH S.A. na kolejną wspólną kadencję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 7) Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. powołuje Panią/Pana ................................................... (PESEL:.................) do Rady Nadzorczej CIECH S.A na kolejną wspólną VI kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zmian w Statucie CIECH S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 4) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. dokonuje zmian w Statucie CIECH S.A. w ten sposób, że w § 6 ust.1 uzyskuje brzmienie: " 1. Przedmiotem działania Spółki jest: 1) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z) 2) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z) 3) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z) 4) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z) 5) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z) 6) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z) 7) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z) 8) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z) 9) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A) 10) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B) 11) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C) 12) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) 13) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z) 14) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z) 15) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) 16) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 17) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z) 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z) 19) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z) 20) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa, techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).". § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w sprawie zmian w Statucie CIECH S.A: Zarząd CIECH S.A. wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. o dokonanie zmian w Statucie CIECH S.A. polegających na dostosowaniu PKD do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24.12.2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. 2007 nr 251 poz. 1885). UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej CIECH S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. upoważnia Radę Nadzorczą CIECH S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu CIECH S.A. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych do Statutu CIECH S.A. na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH SA Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie § 20 ust. 4 Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej CIECH S.A. uchwalony Uchwałą Nr 153/V/2008 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 8 maja 2008 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A. W dniu 21 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany w Statucie CIECH S.A. polegającej na przekazaniu do kompetencji Rady Nadzorczej CIECH S.A. podejmowania uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, z zastrzeżeniem, ze każdorazowe zadłużenie Spółki z tytułu obligacji wyemitowanych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nie może przekroczyć równowartości 500.000.000 (pięciuset milionów) złotych. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 28 sierpnia 2007 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki uchwalonych przez ww. Zgromadzenie CIECH S.A. W związku z powyższym Rada Nadzorcza uchwaliła Uchwałą Nr 153/V/2008 z dnia 8 maja 2008 roku nowy Regulamin Rady uwzględniający zmiany w zakresie kompetencji Rady uchwalone Uchwałą Nr 43 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. z dnia 21 czerwca 2007 roku w sprawie zmian w Statucie CIECH S.A. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu CIECH S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenie CIECH S.A. o zatwierdzenie przedłożonego Regulaminu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik do Uchwały Nr 153/V/2008 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 8 maja 2008 roku REGULAMIN RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. § 1 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. § 2 1. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w sposób przewidziany dla ich powołania. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu. 3. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w razie potrzeby jego Zastępcę oraz Sekretarza. § 3 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki; 3) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 5) zatwierdzanie regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki; 6) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; 7) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania finansowego Spółki oraz przeprowadzenia skonsolidowanego badania finansowego grupy kapitałowej Spółki; 8) podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa, z zastrzeżeniem, że każdorazowe zadłużenie Spółki z tytułu obligacji wyemitowanych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nie może przekroczyć równowartości 500.000.000 (pięciuset milionów) złotych. 3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. § 4 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. 2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z tym trybem, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 3. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku oddania równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Rady. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 4 i 5 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 7. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy powoływaniu lub odwoływaniu Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady oraz zawieszaniu w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 8. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile na posiedzenie zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno być dostarczone mailem, faxem, kurierem lub listem poleconym przynajmniej na 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia. 9. W wyjątkowych przypadkach Przewodniczący Rady może zarządzić skrócenie powyższego terminu, nie więcej jednak niż do 3 (trzech) dni. 10. Posiedzenia Rady mogą odbywać się i bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. 11. W zawiadomieniach o zwołaniu posiedzenia należy określić porządek obrad oraz miejsce i datę posiedzenia. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad mogą być dostarczone odrębnie, nie pó¼niej jednak niż na 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia, chyba że zachodzi przesłanka określona w ust. 9. § 5 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły podpisywane przez protokolanta i zatwierdzane podpisami przez członków Rady Nadzorczej. 2. Uchwały zapadłe na posiedzeniach Rady Nadzorczej przekazywane są do realizacji Zarządowi w formie wyciągów z protokołu podpisywanych przez protokolanta. 3. Protokoły oraz wyciągi z protokołu udostępnione są zainteresowanym do wglądu. § 6 Umowę o pracę z członkami Zarządu lub umowę o zarządzanie na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. § 7 1. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie za dany rok obrotowy i przedkłada je do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu. 2. Sprawozdanie wymienione w ust. 1 powinno zawierać w szczególności: 1) omówienie działalności Rady Nadzorczej; 2) omówienie realizacji przez Zarząd programów działania Spółki; 3) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; 4) omówienie realizacji przez Zarząd uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej. § 8 W sprawach nie uregulowanych niniejszym regulaminem obowiązują postanowienia Statutu Spółki oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. | |
