KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr19/2009
Data sporządzenia:2009-04-21
Skrócona nazwa emitenta
B3SYSTEM
Temat
Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia B3System S.A. z PRO-TEST Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Na podstawie § 19 ust. 1 i 2 z wyłączeniem pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd B3System S.A. informuje, iż w dniu 20 kwietnia 2009 roku podjął uchwałę w sprawie połączenia B3System S.A. i PRO-TEST Sp. z o.o. Połączenie spółek B3System S.A. oraz PRO-TEST Sp. z o.o. ma na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej B3System. B3System S.A. jest jedynym właścicielem udziałów spółki PRO-TEST Sp. z o.o. Powodem podjęcia przez Zarząd B3System S.A. zamiaru połączenia spółek jest fakt, że PRO-TEST Sp. z o.o. od 1 stycznia 1998 roku nie prowadzi działalności gospodarczej. Jej działalność ogranicza się do obsługi majątku spółki, na który składają się przede wszystkim 3 280 000 akcji serii "A" HS Partner Pro-Test S.A., o cenie nominalnej 25 groszy każda, co stanowi 42,05 % w kapitale zakładowym HS Partner Pro-Test S.A.. Akcje te są imienne i uprzywilejowane co do głosów (2 głosy na 1 akcję) i upoważniają do ….% głosów na Walnym Zgromadzeniu HS Partner Pro-Test S.A. Po połączeniu Spółka PRO-TEST S.A. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców, a Spółka B3System stanie się właścicielem 3 280 000 akcji serii A HS Parter Pro-Test S.A. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. i art. 516 § 6 k.s.h., jako że B3System S.A. jest jedynym wspólnikiem PRO-TEST Sp. z o.o. połączenie zgodnie z art. 515 i art. 516 k.s.h. nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego. Połączenie Spółek B3System S.A. oraz PRO-TEST Sp. z o.o. nastąpi bez podwyższenia kapitału tym samym, nie ma zastosowania art. 501 oraz 503 § 1 k.s.h dotyczący wydania opinii na temat planu połączenia przez biegłego rewidenta. W spółce przejmującej nie zostaną przyznane prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej (art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h.), jak też szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt. 6 k.s.h.). Podmiotami łączącymi się są: B3System S. A. z siedzibą w Warszawie (02-829 Warszawa, ul. Taneczna 7), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000259314 – spółka przejmująca, Przedmiot działalności: sprzedaż komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania oraz usług wdrożenia i serwisu. i PRO-TEST Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-170 Warszawa, ul. Słowicza 62), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000174026 spółka przejmowana Przedmiot działalności: sprzedaż i wdrażanie rozwiązań informatycznych dla podmiotów prowadzących działalność hotelową, gastronomiczną, księgową i finansową. Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Załączniki
PlikOpis
plan połączenia.pdfPlan Połączenia B3System S.A i PRO-TEST Sp. z o.o.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
B3SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
B3SYSTEMInformatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-829Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Taneczna7
(ulica)(numer)
022 3314131022 3314130
(telefon)(fax)
info@b3system.plwww.b3system.pl
(e-mail)(www)
5213060709016226542
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2009-04-21Władysław SędzielskiWiceprezes Zarządu