| Zarząd Torfarm SA przekazuje niniejszym treść uchwał podjętych na NWZA Torfarm SA w dniu 26.11.2007r. Uchwała numer 1 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Kazimierza Michała Herbę", Uchwała numer 2 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia." Uchwała numer 3 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach: - Pani Aleksandra Puskarz, - Pan Marcin Gajewski." Uchwała numer 4 "W oparciu o art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, na skutek złożenia przez Pana Tadeusza Szubę rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, WZA TORFARM S.A. postanawia odwołać Pana Tadeusza Szubę z funkcji członka Rady Nadzorczej TORFARM S.A." Uchwała numer 5 "W oparciu o art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, na skutek złożenia przez Pana Piotra Borowskiego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, WZA TORFARM S.A. postanawia odwołać Pana Piotra Borowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej TORFARM S.A." Uchwała numer 6 "W oparciu o art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, WZA TORFARM S.A. postanawia powołać Pana Dariusza Łyjaka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej TORFARM S.A.." Uchwała numer 7 "W oparciu o art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, WZA TORFARM S.A. postanawia powołać Pana Jerzego Kotkowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej TORFARM S.A.." Uchwała numer 8 "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 ksh, dokonuje zmiany Statutu Spółki: W § 5 Statutu po ostatnim odnośniku, dodaje się kolejny odnośnik o brzmieniu: - działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników – PKD 74.50.A.." Uchwała numer 9 "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu, w nawiązaniu do uchwały Walnego Zgromadzenia numer 17 z dnia 30.06.2006 roku, dotyczącej przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego TORFARM S.A., w szczególności w związku z pkt 6) ust 3 założeń mocą którego Rada Nadzorcza Spółki została upoważniona do wprowadzenia do Regulaminu Programu Motywacyjnego postanowień odbiegających od założeń przyjętych w powołanej uchwale Walnego Zgromadzenia, postanawia zatwierdzić zmiany wprowadzone do Regulaminu Programu Motywacyjnego mocą uchwały Rady Nadzorczej TORFARM S.A. numer 2/03/2007 z dnia 5 lipca 2007 roku, odbiegające od założeń Programu Motywacyjnego TORFARM S.A. wprowadzonych powołaną uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. zatwierdza następujące zmiany: 1) Zmianę dotyczącą ilości warrantów subskrypcyjnych serii A i B, w tym ilości warrantów przypadających w puli rezerwowej, w zakresie w jakim zmiana ta mieści się w ogólnej liczbie 135.100 warrantów przeznaczonych do nabycia przez osoby upoważnione. W związku z powyższym zatwierdzeniu ulega zmiana wprowadzona przez Radę Nadzorczą, zgodnie z którą Spółka wyemituje maksymalnie 135.100 (sto trzydzieści pięć tysięcy sto) warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do nabycia przez osoby uprawnione, z czego 91.551 Warrantów serii A oraz 43.549 Warrantów serii B. Warranty serii A mogą zostać wyemitowane w ilości łącznie 67.551 tj. po 22.517 za każde z trzech lat obrotowych przypadających w latach 2006-2008 (pula podstawowa) oraz dodatkowo 24.000 Warrantów do przyznania w latach 2006-2008 w ramach Puli Rezerwowej. Warranty serii B mogą zostać wyemitowane w ilości łącznie 22.000 tj. po 11.000 za każde z lat obrotowych 2007 i 2008 (pula podstawowa) oraz dodatkowo 21.549 Warranty do przyznania w latach 2007-2008 w ramach Puli Rezerwowej. 2) Zmianę dotyczącą postępowania w przypadku braku w danym roku Nowych Osób Uprawnionych w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego. W związku z powyższym zatwierdzeniu ulega zmiana wprowadzona przez Radę Nadzorczą, zgodnie z którą w przypadku braku w danym roku Nowych Osób Uprawnionych związanych ze Spółkami Powiązanymi, Warranty serii B przeznaczone do nabycia przez Nowe Osoby Uprawnione związane ze Spółkami Powiązanymi zostaną skierowane do nabycia przez pozostałe Osoby Uprawnione związane z TORFARM lub przez pozostałe Osoby Uprawnione związane ze Spółkami Powiązanymi bąd¼ nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu dokonuje także zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia numer 19 z dnia 30.06.2006 roku, dotyczącej warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w ten sposób że punkt 1 powołanej uchwały otrzymuje brzmienie: 1. Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2006 roku, Spółka wyemituje łącznie 135.100 (sto trzydzieści pięć tysięcy sto) warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki (dalej "Warranty"), na warunkach określonych poniżej, z tego 91.551 Warrantów serii A (dalej "Warranty A") oraz 43.549 Warrantów serii B (dalej "Warranty B")." Uchwała numer 10 "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 26 ust 3 statutu Spółki, wprowadza następującą zmianę w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki: - w § 5 Regulaminu dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie jako ust. 1, dodaje się ust. 2 o brzmieniu następującym: "2. Członkom Rady Nadzorczej, niezależnie od ustalonego wynagrodzenia, przysługuje zwrot faktycznie poniesionych kosztów podróży do miejsca w którym odbywa się posiedzenie Rady." Uchwała numer 11 "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu uchwala tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej TORFARM S.A. w Toruniu, stanowiący załącznik do niniejszego aktu notarialnego. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ "TORFARM" S.A. (tekst jednolity po zm. z dnia 26.11.2007r.) § 1 Rada Nadzorcza TORFARM S.A., zwana dalej Radą, działa na podstawie Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. § 2 1. Rada składa się z 5 do 8 członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. 2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa 1 (jeden) rok, następnych 3 ( trzy ) lata. 3. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej. 4. Wybór Przewodniczącego odbywa się bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. 5. Mandaty członków Rady, po upływie kadencji, wygasają z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania. 6. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. § 3 1. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał i zwołuje je Przewodniczący. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego członka Rady. 3. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 ( dwóch ) tygodni od chwili złożenia wniosku na dzień przypadający nie pó¼niej niż w 2 (dwa) tygodnie od chwili zwołania. § 4 1. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, lub czterech jej członków przy Radzie siedmio lub ośmioosobowej. 2. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych; w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem. Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w ust. 3 i 4 jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bąd¼ zawieszania członka Zarządu w czynnościach. 6. W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. 7. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. 8. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. 9. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady nowej kadencji. § 5 1. Za udział w posiedzeniach Rady jej członkowie otrzymują następujące wynagrodzenie: - Przewodniczący Rady Nadzorczej - miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia; - Członkowie Rady Nadzorczej – każdorazowo za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej - w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkom Rady Nadzorczej niezależnie od ustalonego wynagrodzenia przysługuje zwrot faktycznie poniesionych kosztów podróży do miejsca w którym odbywa się posiedzenie Rady. § 6 Do szczegółowych obowiązków Rady należy: 1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, 2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, 4) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu, 5) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela, 6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wska¼nika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych, 7) delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach, 8) wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu, 9) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę. § 7 1. Członkowie Rady są zobowiązani do informowania Spółki o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki celem umożliwienia Spółce wypełnienia ciążących na niej obowiązków informacyjnych. 2. Członkowie Rady zobowiązani są do złożenia Zarządowi Spółki informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, posiadającym akcje upoważniające do wykonywania ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz do aktualizacji powyższej informacji. Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego zamieszczonymi w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005r." Zarząd ma prawo do upublicznienia powyższych informacji. Zarząd ma również prawo upublicznić indywidualną wysokość wynagrodzeń każdego z członków Rady w rozbiciu na poszczególne składniki, jak też informację o procedurach i zasadach ustalania wynagrodzenia. § 8 1. Zmiana niniejszego Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie." | |
