| 1-04-2010 Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz przekazanie treści projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad tego Zgromadzenia. Raport bieżący nr 25/2010 Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ogłasza o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz przedstawia proponowaną przez Zarząd Banku treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad tego Zgromadzenia. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako "Bank"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1 oraz art. 395 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 8 ust 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku. Ogólna liczba akcji w Banku wynosi 262.337.689 na dzień ogłoszenia odpowiada im 262.337.689 głosów. I DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku na dzień 28 kwietnia 2010 roku na godzinę 10.30 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2009 roku. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Banku za 2009 rok. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2009 roku. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2009 rok. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2009 rok. 11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności w 2009 roku oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w 2009 roku, sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za 2009 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za rok 2009. 12. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2009 roku, 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za 2009 rok, 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2009 roku, 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2009 rok, 5) podziału zysku netto Banku za 2009 rok, 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2009 roku, 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku, 8) udzielenia Członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku. 13. Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku i podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku . 14. Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku oraz podjęcie uchwały w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku. 15. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie wyboru audytora Banku. 16. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku. 17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. 18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II DZIEÑ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 12 kwietnia 2010 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 12 kwietnia 2010 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie pó¼niej niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji tj. nie pó¼niej niż w dniu 13 kwietnia 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. III PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie pó¼niej niż do dnia 7 kwietnia 2010 r. włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Pekao S.A. Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: [email protected] O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie pó¼niej niż w dniu 10 kwietnia 2010 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Pekao S.A. Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie pó¼niej niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Banku posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: [email protected]. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Banku podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpó¼niej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysyłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ k.s.h., zatytułowanego - "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpó¼niej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. IV MOŻLIWOŚÆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B w godzinach 10.00 – 15.00 w dni robocze. V ELEKTORNICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: [email protected]. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. VI LISTA AKCJONARIUSZY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, od dnia 23 kwietnia 2010 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 21 kwietnia 2010 r. VII ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl VIII INNE INFORMACJE Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku prosi uczestników o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponuje się dokonać zmiany w Statucie Banku polegające na: 1) zastąpieniu dotychczasowego § 1 ust. 2 Statutu Banku w brzmieniu: "Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest członkiem Grupy Bankowej UniCredito Italiano. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy. następującą treścią: "Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest członkiem Grupy Bankowej UniCredit. UniCredit S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy." 2) dodaniu w § 6 punktu 38 w brzmieniu: "38) świadczenie usługi doradztwa inwestycyjnego w zakresie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski oraz innych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego instrumentów finansowych." 3) zastąpieniu dotychczasowego § 8 Statutu w brzmieniu: "§ 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpó¼niej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bąd¼ akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bąd¼ akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu." następującą treścią: "§ 8 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpó¼niej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bąd¼ na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. 5. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Bank. 7.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku. 8.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 9. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 10. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Banku. 11. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." 4) zastąpieniu dotychczasowego § 10 ust. 1 Statutu w brzmieniu: "1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bąd¼ przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia." następującą treścią: "1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bąd¼ przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia." 5) oznaczeniu dotychczasowej treści § 11 Statutu jako § 11 ust. 1 i dodaniu ust. 2 w brzmieniu: " 2. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." 6) zastąpieniu dotychczasowego § 18 pkt 6), 7) oraz 8) Statutu w brzmieniu: "6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego," następującą treścią: "6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego," 7) zastąpieniu dotychczasowego § 20 ust. 1 Statutu w brzmieniu: "1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku." następującą treścią: "1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, w tym Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku." 8) otrzymaniu przez § 22 ust. 3 Statutu następującego brzmienia: "3. Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, do którego podstawowych kompetencji należy nadzór nad działalnością operacyjną Banku, zarządzaniem zasobami ludzkimi i relacjami inwestorskimi oraz koordynowanie działalności w zakresie bankowości detalicznej i korporacyjnej, finansów oraz zarządzania ryzykiem, powoływany jest za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego." 9) otrzymaniu przez § 22 ust. 3-5 Statutu w dotychczasowym brzmieniu oznaczenia § 22 ust. 4-6. 10) zastąpieniu dotychczasowego § 22 ust. 4 w brzmieniu: "Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje Unicredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane." następującą treścią: "Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredit S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane." 11) zastąpieniu dotychczasowego § 23 Statutu w brzmieniu: "Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom Grupy Bankowej UniCredito Italiano. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku." następującą treścią "Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom Grupy Bankowej UniCredit. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku." 12) zastąpieniu dotychczasowego § 40 Statutu w brzmieniu: "Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B"." następującą treścią: "Obowiązkowe ogłoszenia, których obowiązek publikowania wynika z Kodeksu Spółek Handlowych, z wyłączeniem ogłoszenia o którym mowa w § 8 ust. 1 Statutu dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B"." Zarząd Banku Zarząd Banku przedstawia treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej. Do pkt 2 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................................... Wybór Przewodniczącego nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Do pkt 4 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ....................................................................................................................................................... Wybór Komisji Skrutacyjnej nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 8 ust. 1-3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Do pkt 5 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Banku w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych. Do pkt 12 1) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2009 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2009. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 2) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2009 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2009 zawierające: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 126 918 020 070, 96 zł (słownie: sto dwadzieścia sześć miliardów dziewięćset osiemnaście milionów dwadzieścia tysięcy siedemdziesiąt złotych 96/100), b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2 379 431 317, 46 zł (słownie: dwa miliardy trzysta siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta siedemnaście złotych 46/100), c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2 462 263 195, 94 zł (słownie: dwa miliardy czterysta sześćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć złotych 94/100), d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 396 235 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta dziewięćdziesiąt sześć milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy złotych), e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 067 395 tys. zł (słownie: trzy miliardy sześćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 3) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2009 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2009. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 4) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2009 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2009 zawierające: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 130 616 053 697, 89 zł (słownie: sto trzydzieści miliardów sześćset szesnaście milionów pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 89/100), b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2 273 483 222, 06 zł (słownie: dwa miliardy dwieście siedemdziesiąt trzy miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote 06/100), c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2 421 345 401, 59 zł (słownie: dwa miliardy czterysta dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta jeden złoty 59/100), d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 334 638 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta trzydzieści cztery miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy złotych), e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 986 413 tys. zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset osiemdziesiąt sześć milionów czterysta trzynaście tysięcy złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 5) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2009 Działając na podstawie art. 348 § 3 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i § 33 ust. 1 pkt 2-4 Statutu Banku Pekao S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2009 rok w kwocie 2 462 263 195,94 zł (słownie: dwa miliardy czterysta sześćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć złotych 94/100) dzieli się w ten sposób, że: 1) kwotę 761 096 398,60 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 60/100) przeznacza się na dywidendę, 2) kwotę 1 601 166 797,34 zł (słownie: jeden miliard sześćset jeden milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 34/100) przeznacza się na kapitał rezerwowy, 3) kwotę 100 000 000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka. § 2. Dzień dywidendy ustala się na 17 maja 2010 roku. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 1 czerwca 2010 roku. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2009 Przedstawiając rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2009 Zarząd Banku wziął pod uwagę następujące przesłanki: a) współczynnik wypłacalności Banku w grudniu 2009r. osiągnął poziom 15,64% bez włączania zysku netto za 2009r., a współczynnik wypłacalności dla Grupy jest wyższy i osiągnął poziom 16,24%; tak silna baza kapitałowa zapewnia bezpieczną pozycję Banku nawet w sytuacji zmienności rynku oraz umożliwia realizację planów rozwoju, b) makroekonomiczna prognoza dla Polski pokazuje w roku 2010 dalszą stabilizację rynku; na rynkach międzynarodowych można zaobserwować również postępującą stabilizację, c) współczynnik wypłacalności Banku kształtuje się na poziomie wyższym od średniego poziomu dla polskiego sektora bankowego, który wynosi 13,30% według stanu na grudzień 2009r. Zgodnie z powyższą rekomendacją wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 2,90 złotego na jedną akcję, co przekłada się na wska¼nik wypłaty dywidendy 30,91% zysku netto Banku za 2009r. (31,56% zysku netto Grupy). Po zaliczeniu do funduszy własnych pozostałej części zysku netto za rok 2009, współczynnik wypłacalności dla Banku powinien wynieść 17,62%, a skonsolidowany współczynnik wypłacalności 18,08%. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2009 rok i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. Dzień wypłaty oraz termin wypłaty dywidendy został ustalony zgodnie z przepisami prawa. Do pkt 12 6) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2009 roku Działając na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2009 roku, zawierające wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2009 roku., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za 2009 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za rok 2009. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załączniki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2009r., wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2009r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2009r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2009r. I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2009 W okresie od 1 stycznia 2009r. do 5 maja 2009r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Jerzy Wo¼nicki – Przewodniczący, Paolo Fiorentino – Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady, Federico Ghizzoni – Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. Z dniem 5 maja 2009r., tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, wygasły mandaty Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku. W związku z tym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję, trwającą trzy lata, rozpoczynającą się dnia 6 maja 2009r., powołując w skład Rady Nadzorczej następujące osoby: Paweł Dangel, Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Oliver Greene, Alicja Kornasiewicz, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski i Jerzy Wo¼nicki. W dniu 9 czerwca 2009r. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji ponownie powołała p.J.Wo¼nickiego na Przewodniczącego Rady, p.P.Fiorentino na Wiceprzewodniczącego, Sekretarza Rady, a p.F.Ghizzoni naWiceprzewodniczącego Rady. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2009r. przedstawiał się następująco: Jerzy Wo¼nicki – Przewodniczący, Paolo Fiorentino – Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady, Federico Ghizzoni – Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Oliver Greene, Alicja Kornasiewicz, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. W dniu 12 stycznia 2010r. Pani Alicja Kornasiewicz, Członek Rady Nadzorczej złożyła rezygnację z zajmowanego stanowiska w związku z powołaniem jej do Zarządu Banku Pekao S.A. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2009 roku 10 posiedzeń, rozpatrzyła 128 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 75 uchwał. Rada wykonywała zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetów Rady. W roku 2009 kontynuowały działalność komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Zatwierdzone przez Radę raporty z działalności tych komitetów są załączone do niniejszego sprawozdania. II. Sprawy personalne W roku 2009 Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski personalne dotyczące funkcjonowania Zarządu Banku, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Banku. Skład Zarządu Banku na dzień 1 stycznia 2009r. przedstawiał się następująco: Jan Krzysztof Bielecki - Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Paolo Iannone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Katarzyna Niezgoda-Walczak - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. W dniu 11 grudnia 2008r. Pan Paolo Iannone złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2009r. Rada Nadzorcza w dniu 17 kwietnia 2009r. odwołała Panią Katarzynę Niezgodę-Walczak, Wiceprezesa Zarządu Banku z pełnionej funkcji w Zarządzie Banku z dniem 17 kwietnia 2009r. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 listopada 2009r. Prezes Zarządu Banku p.Jan Krzysztof Bielecki złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska ze skutkiem nad dzień 11 stycznia 2010r. Skład Zarządu Banku nad dzień 31 grudnia 2009r. przedstawiał się następująco: Jan Krzysztof Bielecki - Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. Rada Nadzorcza rozpatrywała również wnioski i podejmowała uchwały dotyczące warunków umów regulujących stosunek pracy łączący Członków Zarządu z Bankiem. III. Działalność Rady Nadzorczej Działalność Rady Nadzorczej w roku 2009, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się, zarówno na sprawach strategicznych, jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. W ramach zagadnień strategicznych Rada analizowała i szczegółowo omawiała z Zarządem sytuację Banku i jego działalność w trudnym otoczeniu makroekonomicznym, pozostającym pod presją sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych, przy niższych rynkowych stopach procentowych i silnej konkurencji w sektorze bankowym skutkującej wysokimi cenami depozytów. Rada Nadzorcza szczególną uwagę poświęciła sytuacji płynnościowej Banku zapoznając się z informacjami przedstawianymi przez Zarząd Banku w tym zakresie jak również z analizą ryzyka rynkowego, której celem była ocena skali ryzyka rynkowego Banku Pekao S.A. oraz narzędzi zarządzania tym ryzykiem, w kontekście rosnącego ryzyka ekonomicznego i finansowego, w porównaniu z sytuacją przed kryzysem. Przedmiotem systematycznych analiz Rady w roku 2009 były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze produktów kluczowych dla wzrostu wyników Banku tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, (iii) jakość aktywów i (iv) poziom ryzyka oraz (v) poziom bezpieczeństwa Banku. Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku, zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku politykę ryzyka kredytowego na 2009r. i politykę inwestycyjną oraz zarządzania aktywami i pasywami na 2009r. Z uwagą analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym i na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej, raport na temat zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz raport z działalności Biura Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności. Należy podkreślić, że Rada poprzez Komitet ds. Audytu analizowała również szereg innych ważnych obszarów związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku, takich jak: zarządzanie ciągłością działania, bezpieczeństwo informatyczne Banku, przeciwdziałanie praniu pieniędzy, skargi klientów, politykę ubezpieczeniową Banku. Zgodnie z kompetencjami określonymi w ustawie Prawo bankowe i stosownymi regulacjami wewnętrznymi Banku i Grupy UniCredit, Rada rozpatrywała wnioski i podejmowała decyzje w sprawach transakcji o charakterze kredytowym dotyczących członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku, podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów znajdujących się na liście "oficerów korporacyjnych" Grupy UniCredit. Realizując swoje statutowe obowiązki Rada analizowała i oceniała wnioski i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia. Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Rada zapoznała się również z rekomendacjami audytora zewnętrznego wydanymi po badaniu sprawozdania finansowego za 2008r. oraz przyjęła informację na temat stanowiska Zarządu Banku odnośnie treści ww. rekomendacji oraz stanu wdrożenia tych rekomendacji. Wnikliwej analizie Rady poddane zostały także inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: (i) pozycja Banku na tle sektora bankowego, (ii) warunki makroekonomiczne i otoczenie Banku, (iii) relacje z inwestorami i analitykami oraz (iv) działalność poszczególnych komitetów Rady. W obszarze zainteresowania Rady znajdowało się funkcjonowanie audytu wewnętrznego w Banku i realizacja planu kontroli wewnętrznej 2009r. Rada Nadzorcza analizowała raz na pół roku raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada zatwierdziła procedury kontroli wewnętrznej zawarte w Zarządzeniu "System kontroli wewnętrznej w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna" oraz rozpatrzyła informację na temat rocznego przeglądu Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku. Rada Nadzorcza przywiązywała dużą wagę do realizacji przedsięwzięć związanych z dostosowaniem Banku do wymogów wytycznych Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego – Bazylea II rozpatrując raporty na temat stanu wdrożenia Projektu Bazylea II AIRB oraz zapoznając się z informacjami na temat prac nad przygotowaniem przez Bank wniosków do polskich i włoskich władz nadzorczych o zgodę na stosowanie przez Bank metod statystycznych do obliczania wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego oraz ryzyka operacyjnego. Wnioski te zostały skierowane przez Bank do ww. władz rozpoczynając w ten sposób proces ich zatwierdzania. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości raport roczny z przeglądu Procedury Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP) i zatwierdziła zaktualizowaną Procedurę ICAAP. Rada przyjęła również do wiadomości treść dokumentu "Bazylea II – Ryzyko Kredytowe: Roczny Raport Audytu" opracowany przez Departament Audytu Wewnętrznego w oparciu o przeprowadzoną kontrolę w zakresie wyliczania metodą standardową i sprawozdawania minimalnego wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego. Rada rozpatrzyła również i przyjęła raport na temat rocznego przeglądu procesu ICAAP przeprowadzonego przez Departament Audytu Wewnętrznego. Członkowie Rady Nadzorczej wzięli udział w szkoleniu "Bazylea II – poprzez filary do zgodności". Istotnym zagadnieniem omawianym na posiedzeniach Rady Nadzorczej była adekwatność kapitałowa i zarządzanie kapitałem w warunkach dużej zmienności rynku. W ramach tego obszaru zainteresowania Rada Nadzorcza analizowała co kwartał raporty na temat zarządzania kapitałem oraz przyjęła następujące dokumenty: (i) procedurę "Planowanie kapitałowe w Banku Pekao S.A. – podręcznik", (ii) "Strategię Zarządzania Kapitałem – 2009", (iii) procedurę "Zarządzanie kapitałem w Banku Pekao S.A. – podręcznik" oraz (iv) procedurę "¬ródła finansowania kapitału wewnętrznego w Banku Pekao S.A.". Rada Nadzorcza rozpatrywała również wnioski w sprawie sprzedaży nieruchomości, w ramach swoich kompetencji określonych w § 18 pkt 16 Statutu Banku. Rada analizowała również sytuację finansową spółek zależnych Banku, rozpatrując raz na półrocze szczegółowy raport na temat działalności tych spółek. IV. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2009 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2009, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2009. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu Banku i Grupy Kapitałowej w 2009 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2009 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny oraz po zapoznaniu się z opiniami i raportami audytora, KPMG Audyt Sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za 2009r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2009r. Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że: 1) Bank wypracował w 2009r. zysk netto w wysokości 2.462,3 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Banku Pekao S.A. wyniósł 2.421,3 mln zł, zwrot na średnim kapitale Banku wyniósł 14,7%, a Grupy Kapitałowej 14,1%. Silna struktura kapitałowa i płynnościowa Grupy ze współczynnikiem wypłacalności na koniec 2009 roku w wysokości 16,2% oraz relacją kredytów do depozytów w wysokości 81,7%, pozwalają na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności, 2) wyniki osiągnięte w 2009 roku udowodniły siłę Banku i jego odporność na zawirowania gospodarcze. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo działania w trudnym otoczeniu makroekonomicznym pod presją sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych, przy niższych rynkowych stopach procentowych i wysokich cenach depozytów, będących skutkiem silnej konkurencji ze strony banków zabiegających o poprawę płynności i struktury finansowania. Wyniki te zostały osiągnięte dzięki aktywności Banku na rynku, która zaowocowała wzrostem kredytów konsumpcyjnych i hipotecznych, a także znaczącym wzrostem wolumenu depozytów, 3) Bank i spółki Grupy kontynuowały skuteczne zarządzanie kosztami, czego efektem był spadek kosztów działalności operacyjnej w ujęciu rocznym o 3%, 4) Bank efektywnie zarządzał ryzykiem kredytowym, kontynuując konserwatywną politykę w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki pogorszenie jakości portfela kredytowego Banku było mniejsze niż średnie w sektorze bankowym, a koszt ryzyka kredytowego na poziomie 0,69 p.p. potwierdza przewagę konkurencyjną Banku w tym względzie. Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2009 rok. Rada pozytywnie zaopiniowała ten wniosek i biorąc pod uwagę, że: d) współczynnik wypłacalności Banku w grudniu 2009r. osiągnął poziom 15,64% bez włączania zysku netto za 2009r., a współczynnik wypłacalności dla Grupy jest wyższy i osiągnął poziom 16,24%; tak silna baza kapitałowa zapewnia bezpieczną pozycję Banku nawet w sytuacji zmienności rynku oraz umożliwia realizację planów rozwoju, e) makroekonomiczna prognoza dla Polski pokazuje w roku 2010 dalszą stabilizację rynku; na rynkach międzynarodowych można zaobserwować również postępującą stabilizację, f) współczynnik wypłacalności Banku kształtuje się na poziomie wyższym od średniego poziomu dla polskiego sektora bankowego, który wynosi 13,30% według stanu na grudzień 2009r. postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2009 rok w kwocie 2 462 263 195, 94 zł w taki sposób, że: a) kwotę 761 096 398,60 zł przeznacza się na dywidendę, b) kwotę 1 601 166 797,34 zł przeznacza się na kapitały rezerwowe, c) kwotę 100 000 000,00 zł przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko prowadzenia działalności bankowej. Zgodnie z powyższą rekomendacją wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 2,90 złotych na jedną akcję, co przekłada się na wska¼nik wypłaty dywidendy 30,91% zysku netto Banku za 2009r. (31,56% zysku netto Grupy). Po zaliczeniu do funduszy własnych pozostałej części zysku netto za rok 2009, współczynnik wypłacalności dla Banku powinien wynieść 17,62%, a skonsolidowany współczynnik wypłacalności 18,08%. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Banku w 2009r. i oceny swojej pracy w 2009r. Dokumenty te są załączone do niniejszego sprawozdania. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) umocnioną w 2009 roku wiodącą pozycję w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalną siłę bilansu i kapitałów, (vii) ścisłą kontrolę kosztów i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. ma solidne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Wyjście obronną ręką z globalnego kryzysu finansowego i spowolnienia gospodarczego w Polsce daje podstawę do oczekiwania, że Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2010 związanych z niepewnością co do perspektyw wzrostu gospodarczego, zarówno globalnego jak i gospodarki Polski. Świadczy o tym zdrowy bilans, silna baza kapitałowa oraz konserwatywne podejście do ryzyka. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i mocne fundamenty Banku Pekao S.A. dają również podstawę do oczekiwania w roku bieżącym i w latach przyszłych solidnych wyników komercyjnych i finansowych. Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu Banku pp. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu, Luigi Lovaglio, Diego Biondo, Marco Iannaccone, Andrzejowi Kopyrskiemu, Grzegorzowi Piwowarowi i Marianowi Ważyńskiemu w roku 2009, oraz p.Paolo Iannone za dzień 1 stycznia 2009r. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu nieudzielenie Pani Katarzynie Niezgodzie-Walczak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 17 kwietnia 2009 roku. Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2009 Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej pp. Jerzemu Wo¼nickiemu, Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Pawłowi Danglowi, Oliverowi Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi i Krzysztofowi Pawłowskiemu w roku 2009, p.Fausto Galmarini za okres od 1 stycznia 2009r. do 5 maja 2009r. oraz p.Alicji Kornasiewicz za okres od 6 maja 2009r. do 31 grudnia 2009r. Raport na temat działalności Komitetu ds. Audytu w 2009 roku Skład Komitetu Audytu Komitet Audytu składa się z pięciu członków, z których trzech jest niezależnymi dyrektorami, a dwóch jest dyrektorami powiązanymi z Grupą Unicredit. W skład Komitetu Audytu wchodzą: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Oliver Greene (Przewodniczący), Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Wo¼nicki. Panowie Greene, Pawłowicz i Wo¼nicki uważani są za osoby niezależne. W 2009 r. nie było zmian w składzie Komitetu. Zadania Komitetu Audytu i wynagrodzenie jego członków W ciągu roku nie dokonano zmian w zakresie zadań Komitetu Audytu. W spotkaniach Komitetu uczestniczą Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny oraz pozostali członkowie kierownictwa, pełniący funkcje związane z tematami uwzględnionymi w programie spotkania. Członkowie Komitetu odbywają również spotkania z audytorem zewnętrznym bez udziału innych osób. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej półroczne sprawozdania ze swojej działalności wraz z wydanymi zaleceniami. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia ponad to, które otrzymują jako członkowie Rady Nadzorczej. Wybór audytora zewnętrznego KPMG pełni rolę audytora zewnętrznego na lata 2007-2009, zgodnie z polityką UniCredit zakładającą jednego audytora dla całej Grupy. W omawianym okresie KPMG kontynuował swoją działalność w tej roli. Świadczenie dodatkowych usług przez audytora zewnętrznego Bank stosuje zasadę zapewnienia niezależności funkcji audytu poprzez ograniczenie zakresu usług świadczonych przez audytora zewnętrznego do usług audytorskich. Świadczenie przez audytora zewnętrznego innych usług wymaga zgody Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu Audytu W 2009r. Komitet Audytu odbył sześć spotkań [4 lutego, 11 marca, 9 czerwca, 31 lipca, 13 pa¼dziernika i 11 grudnia]. Dwa z tych spotkań zaplanowano tak, by skoordynować je z terminem przedłożenia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego za rok 2008 i raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego na koniec czerwca 2009 r. Data______ Członkowie uczestniczący w spotkaniu__________________________ 4 lutego O. Greene - Przewodniczący, F. Ghizzoni, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 11 marca O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 9 czerwca O. Greene - Przewodniczący, P. Fiorentino, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 31 lipca O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 13 pa¼dziernika O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 11 grudnia O. Greene - Przewodniczący, F. Ghizzoni, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki Główne zadania Komitetu Audytu w 2009 r. Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z Zarządem oraz audytorem zewnętrznym następujące informacje: - zbadane przez audytora skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2008 i zarekomendował jego zatwierdzenie Radzie Nadzorczej. Komitet stwierdził, że sprawozdanie rzetelnie odzwierciedla sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; - raport z przeglądu półrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego na koniec czerwca 2009 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz dodatkowego konsolidacyjnego pakietu sprawozdawczego na potrzeby UniCredit. Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie śródrocznego sprawozdania finansowego Banku i Grupy. - sytuację polskiego sektora bankowego w obliczu międzynarodowego kryzysu finansowego; - plan działań zmierzających do realizacji zaleceń wydanych po ostatniej inspekcji kompleksowej KNF; - aktualne informacje na temat realizacji zaleceń wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego i audytora zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu Banku; - kwestie związane z innymi obszarami leżącymi w zakresie zadań Komitetu, w tym sprawozdania dotyczące zarządzania ryzykiem (Bazylea II – Roczny raport audytu nt ryzyka kredytowego), planu ciągłości działania (BCP), zapobiegania praniu brudnych pieniędzy, zagadnień związanych z zachowaniem zgodności (compliance), infrastruktury informatycznej i rozwiązań zapewniających bezpieczeństwo informacji, skarg klientów, polisy ubezpieczeniowej Banku, zadań realizowanych w ramach projektu "Law 262" (wyrażenie zgody na dodatkowe zaangażowanie KPMG), mającego na celu zapewnienie, że mechanizmy kontrolne w procesie opracowywania sprawozdań finansowych i zapewniające poprawność danych finansowych, są zgodne z wymogami tego prawa; - sprawy kadrowe na zamkniętym spotkaniu z Członkami Zarządu. W odniesieniu do funkcji audytu wewnętrznego Komitet: - zaakceptował Plan Audytu na rok 2009 i zarekomendował jego zatwierdzenie Radzie Nadzorczej; - zapoznał się z raportami Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego z działalności Departamentu w roku 2008 i trzech kwartałach 2009 r. oraz statusem wykonania rekomendacji skierowanych do kierownictwa Banku w wyniku przeprowadzonych kontroli; - zapoznał się z rocznym raportem audytu nt. ryzyka kredytowego w ramach Bazylei II; - zapoznał się z modelem raportu miesięcznego Audytu Wewnętrznego, mającego na celu ścisłe monitorowanie planów działań w odpowiedzi na rekomendacje o najwyższym priorytecie oraz wsparcie kierownictwa Banku w zarządzaniu tymi procesami. Audytor zewnętrzny Członkowie Komitetu spotkali się z audytorem zewnętrznym bez obecności Zarządu. Dodatkowe prace związane z przeprowadzanym badaniem sprawozdań finansowych zostały zlecone KPMG, za zgodą Komitetu. Prace te miały na celu przygotowanie dokumentacji przedstawiającej proces opracowania sprawozdań finansowych. Podsumowanie Komitet Audytu uznaje, że wypełnił swoje zadania za rok kończący się 31 grudnia 2009. Raport na temat działalności Komitetu do spraw Wynagrodzeń w 2009 roku 1. Komitet ds. Wynagrodzeń działa w Banku na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/00 z dnia 24 stycznia 2000 r. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 17 września 2003 r. W skład Komitetu wchodzą*): 1) Pan Paolo Fiorentino 2) Pan Federico Ghizzoni; 3) Pan Enrico Pavoni; 4) Pan Jerzy Wo¼nicki. Pion Zasobów Ludzkich przygotowuje i przedkłada wnioski o podjęcie decyzji przez Komitet, które następnie są dokumentowane odpowiednimi protokołami po każdym posiedzeniu Komitetu. 2. Najważniejsze obowiązki Komitetu obejmują: - ustalanie wynagrodzeń Zarządu; - zatwierdzanie polityki w zakresie wynagrodzeń Zarządu Banku; - przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycji dotyczących wynagrodzeń Rady Nadzorczej. 3. W 2009 roku odbyły się cztery spotkania Komitetu (tabela poniżej): SPOTKANIA KLUCZOWE TEMATY 24 kwietnia 2009 Zatwierdzenie rozliczenia not technicznych MbO Członków Zarządu Banku za rok 2008. 13 pa¼dziernika 2009 Zmiana formy zatrudnienia trzech Członków Zarządu – przejście z umów na umowy o pracę oraz przedłużenie umowy o pracę z jednym z Członków Zarządu Banku. 6 listopada 2009 Zatwierdzenie not technicznych MbO oraz przedziałów bonusów Członków Zarządu Banku na rok 2009. 24 listopada 2009 Zatwierdzenie warunków rozwiązania umowy o pracę oraz zmiany zapisów umowy o zakazie konkurencji Prezesa Zarządu Banku. Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń odbywają się w zależności od potrzeby. *) wg stanu na dzień 31.12.2009r. Raport na temat działalności Komitetu do spraw finansów w 2009 r. Komitet do spraw Finansów, którego celem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych, działa na mocy uchwały Rady Nadzorczej. W skład Komitetu na dzień 1 stycznia 2009 r. wchodzili: Paolo Fiorentino Federico Ghizzoni Enrico Pavoni W dniu 9 czerwca 2009 r. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji powołała Komitet ds. Finansów w składzie: Pan Federico Ghizzoni, Pani Alicja Kornasiewicz i Pan Enrico Pavoni W skład Komitetu na dzień 31 grudnia 2009 r. wchodzili: Federico Ghizzoni Alicja Kornasiewicz* Enrico Pavoni Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z usług następujących doradców(**): Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Valeria De Mori, Csilla Ihasz, Carlo Marini, Secondino Natale, Eadberto Peressoni, Angelo Pirone, Maria Daria Romisondo, Aldo Soprano i Francesco Vercesi. Doradcy zostali zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem czynności na zlecenie Komitetu. Działalność Komitetu i dyskusje w roku 2009 koncentrowały się na: - bieżących wynikach finansowych, - analizach odchyleń od budżetu, - specyficznych zagadnieniach dotyczących: marży odsetkowej, wolumenów depozytów i kredytów, ryzyka kredytowego i transakcji jednorazowych, - ocenie ryzyka kredytowego, ryzyka płynności i ryzyka operacyjnego. - ocenie sytuacji finansowej Banku na tle bieżących wydarzeń na globalnych rynkach finansowych i w polskim systemie bankowym, (*) do 12 stycznia 2010 r. (**) wg stanu na dzień 31 grudnia 2009 r. Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2009 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2009 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. Bank wypracował zysk netto w wysokości 2.462,3 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Banku Pekao S.A. wyniósł 2.421,3 mln zł, zwrot na kapitale Banku wyniósł 14,7%, a Grupy Kapitałowej 14,1%. Silna struktura kapitałowa i płynnościowa Grupy ze współczynnikiem wypłacalności na koniec 2009 roku w wysokości 16,2% oraz relacja kredytów do depozytów w wysokości 81,7%, pozwala na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności. Wyniki osiągnięte w 2009 roku udowodniły siłę Banku i jego odporność na zawirowania gospodarcze. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo działania w trudnym otoczeniu makroekonomicznym pod presją sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych, przy niższych rynkowych stopach procentowych i wysokich cenach depozytów, będących skutkiem silnej konkurencji ze strony banków zabiegających o poprawę płynności i struktury finansowania. Wyniki te zostały osiągnięte dzięki aktywności Banku na rynku, która zaowocowała wzrostem kredytów konsumpcyjnych i hipotecznych, a także znaczącym wzrostem wolumenu depozytów. Bank i spółki Grupy kontynuowały skuteczne zarządzanie kosztami, czego efektem był spadek kosztów działalności operacyjnej w ujęciu rocznym o 3%. Bank efektywnie zarządzał ryzykiem kredytowym, kontynuując konserwatywną politykę w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki pogorszenie jakości portfela kredytowego Banku było mniejsze niż średnie w sektorze bankowym, a koszt ryzyka kredytowego na poziomie 0,69 p.p. potwierdza przewagę konkurencyjną Banku w tym względzie. Należy podkreślić, że Bank konsekwentnie kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych stanowią tylko 7,2% całego portfela kredytowego Banku i niemal w całości są efektem przyłączenia części Banku BPH w 2007 roku. Wyniki osiągnięte w 2009 roku stanowią potwierdzenie, że Bank wyszedł obronną ręką z międzynarodowego kryzysu finansowego i wypracował znaczący zysk netto w roku, który był trudny dla całego sektora bankowego. Stabilne fundamenty Banku okazały się odporne na zawirowania rynkowe, a prowadzona polityka zrównoważonego wzrostu zapewniła Bankowi Pekao umocnienie pozycji najbardziej stabilnego pod względem efektywności banku w polskim sektorze bankowym. Działalność Banku w 2009 roku zyskała wysokie uznanie, o czym świadczą otrzymane nagrody i wyróżnienia, w tym tytuły najlepszego banku w Polsce przyznane przez renomowane magazyny finansowe The Banker, Euromoney i Global Finance. W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. System kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. jest oparty na trzech poziomach kontroli – (i) kontrole liniowe, (ii) kontrola zarządzania ryzykiem i (iii) audyt wewnętrzny - przypisanych różnym strukturom i departamentom w celu ograniczenia ryzyka związanego z działalnością kredytową, finansową i operacyjną. System kontroli wewnętrznej charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na ww. trzech poziomach kontroli. Zarząd Banku systematycznie analizuje sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego i nadzoruje realizację zaleceń i uwag wynikających z audytów. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Audytu zatwierdzają roczny plan audytu wewnętrznego i rozpatrują okresowe sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Departamentem Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami. System ten obejmuje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych tj. ryzyko kredytowe, ryzyko finansowe (ryzyka: płynności i rynkowe) oraz ryzyko operacyjne i ryzyko braku zgodności. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Zarządzanie ryzykiem kredytowym, ryzykiem finansowym i ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, nadzorowany przez Wiceprezesa Diego Biondo, który raportuje bezpośrednio do p. Luigi Lovaglio, Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku, natomiast zarządzanie ryzykiem braku zgodności realizowane jest przez Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności nadzorowane przez Prezesa Zarządu Banku. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykami, natomiast Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku. W zarządzaniu ryzykami ważną rolę pełnią komitety działające w strukturze Centrali Banku: Komitet Kredytowy Banku w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka w zarządzaniu ryzykiem rynkowym i płynności, Komitet Ryzyka Operacyjnego i Komitet Bezpieczeństwa Banku w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym. Skuteczne zarządzanie ryzykami jest jedną z mocnych stron Banku. Począwszy od stycznia 2008 roku Bank pozostaje w zgodności z regulacjami organów nadzorczych wprowadzającymi wymogi wytycznych Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego – Bazylea II. Zgodnie z wymogami nadzorczymi, Zarząd Banku sprawuje bezpośredni nadzór nad dostosowaniem Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) i jest informowany o wszystkich przedsięwzięciach i ich rezultatach związanych z wdrożeniem NUK. W ramach tych przedsięwzięć w roku 2009 Bank opracował i skierował do polskich i włoskich władz nadzorczych wnioski o zgodę na stosowanie przez Bank metod statystycznych do obliczania wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego oraz ryzyka operacyjnego, rozpoczynając w ten sposób proces ich zatwierdzania. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Banku w powyższym zakresie. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako dobrą. Ocenę tę uzasadniają: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) umocniona w 2009 roku wiodąca pozycja w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalna siła bilansu i kapitałów, (vii) ścisła kontrola kosztów i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Rada Nadzorcza pragnie z satysfakcją podkreślić, że negatywny wpływ sytuacji makroekonomicznej na wyniki Banku Pekao S.A. był mniejszy niż w sektorze dzięki stosowanej od lat racjonalnej polityce kredytowej oraz nieangażowaniu Banku i jego klientów w nadmiernie ryzykowne operacje finansowe. Bank Pekao S.A. ma solidne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Wyjście obronną ręką z globalnego kryzysu finansowego i spowolnienia gospodarczego w Polsce daje podstawę do oczekiwania, że Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2010 związanych z niepewnością co do perspektyw wzrostu gospodarczego, zarówno globalnego jak i gospodarki Polski. Świadczy o tym zdrowy bilans, silna baza kapitałowa oraz konserwatywne podejście do ryzyka. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i mocne fundamenty Banku Pekao S.A. dają również podstawę do oczekiwania w roku bieżącym i w latach przyszłych solidnych wyników komercyjnych i finansowych. Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2009 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW a) Ocena składu i organizacji Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. składa się z dziewięciu członków. W okresie od 1 stycznia 2009r. do 5 maja 2009r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Jerzy Wo¼nicki – Przewodniczący, Paolo Fiorentino – Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady, Federico Ghizzoni – Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. Z dniem 5 maja 2009r., tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, wygasły mandaty Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku. W związku z tym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję, trwającą trzy lata, rozpoczynającą się dnia 6 maja 2009r., powołując w skład Rady Nadzorczej następujące osoby: Paweł Dangel, Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Oliver Greene, Alicja Kornasiewicz, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski i Jerzy Wo¼nicki. W dniu 9 czerwca 2009r. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji ponownie powołała p.J.Wo¼nickiego na Przewodniczącego Rady, p.P.Fiorentino na Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, a p.F.Ghizzoni na Wice-przewodniczącego Rady. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2009r. przedstawiał się następująco: Jerzy Wo¼nicki – Przewodniczący, Paolo Fiorentino – Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady, Federico Ghizzoni – Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Oliver Greene, Alicja Kornasiewicz, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. W dniu 12 stycznia 2010r. Pani Alicja Kornasiewicz, Członek Rady Nadzorczej złożyła rezygnację z zajmowanego stanowiska w związku z powołaniem jej do Zarządu Banku Pekao S.A. W roku 2009 kontynuowały działalność komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Według stanu na dzień 1 stycznia 2009r. skład Komitetów Rady przedstawiał się następująco: Komitet ds. Audytu: O.Greene – Przewodniczący, P.Fiorentino, F.Ghizzoni, L.Pawłowicz i J.Wo¼nicki. Komitet ds. Wynagrodzeń: P.Fiorentino, F.Ghizzoni, E.Pavoni i J.Wo¼nicki. Komitetu ds. Finansów: P.Fiorentino, F.Ghizzoni i E.Pavoni. W dniu 9 czerwca 2009r. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji ponownie powołała Komitet ds. Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń w tym samym składzie, natomiast w skład Komitetu ds. Finansów została powołana p.Alicja Kornasiewicz w miejsce p.Paolo Fiorentino. Rada Nadzorcza jest zorganizowana w sposób adekwatny do wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz do potrzeb Banku. W skład Rady wchodzi Przewodniczący i dwóch Wiceprzewodniczących. Jeden z Wiceprzewodniczących, p.P.Fiorentino pełni jednocześnie funkcję Sekretarza. Posiadanie dwóch Wiceprzewodniczących w składzie Rady wpływa pozytywnie na pracę Rady i umożliwia sprawne podejmowanie decyzji w przypadku nieobecności Przewodniczącego. Komitety Rady usprawniają pracę Rady i stanowią gwarancję, że decyzje podejmowane na posiedzeniach Rady są rozpatrywane po szczegółowej analizie sprawy. Zgodnie z wymogami określonymi w § 14 ust. 3 Statutu co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, pp. J.Wo¼nicki, P.Dangel, A.Kornasiewicz, E.Pavoni, L.Pawłowicz i K.Pawłowski legitymowało się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowania funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadaniu miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady oświadczeniami sześciu członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w § 14 ust. 5 Statutu Banku tj. pp. J.Wo¼nicki, P.Dangel, O.Greene, E.Pavoni, L.Pawłowicz, K.Pawłowski. Natomiast pp. P.Fiorentino, F.Ghizzoni, F.Galmarini i A.Kornasiewicz pełnili funkcje menedżerskie i nadzorcze w spółkach Grupy UniCredit, która jest inwestorem strategicznym Banku. W ocenie Rady liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej zapewnia kontrolę w razie występowania istotnej sprzeczności interesów po stronie członków Rady. Niezależni członkowie Rady są wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpływać na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji i odgrywają znaczącą rolę w kluczowych obszarach funkcjonowania Rady, a w szczególności w Komitecie ds. Audytu. b) Ocena członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem ich pracy w Komitetach Rady Członkowie Rady posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W swoim postępowaniu kierują się interesem Banku oraz niezależnością opinii i sądów. Członkowie Rady wywodzą się z różnych środowisk. Są wśród nich bankowcy, przedstawiciele świata biznesu jak i reprezentanci uczelni wyższych. Ta różnorodność ma pozytywny wpływ na pracę Rady, ponieważ pozwala spojrzeć na sprawy Banku z różnej perspektywy. Skład Rady Nadzorczej ma charakter międzynarodowy. Wśród członków Rady są Polacy, Włosi i obywatel brytyjski, którzy reprezentują różne kultury prowadzenia biznesu i mają różne doświadczenia w tym zakresie. Wszystkie ww. cechy wzbogacają Radę i wzmacniają jej niezależność i skuteczność w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Banku. Profesor Jerzy Wo¼nicki jest członkiem Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. od 10 września 1999r. Do 19 stycznia 2005r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady, a od 20 stycznia 2005r. jest Przewodniczącym Rady. Pan J.Wo¼nicki jest profesorem nauk technicznych. Był dziekanem na Wydziale Elektroniki i Technik Informacyjnych, a następnie Rektorem Politechniki Warszawskiej, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej, od asystentury do stanowiska profesora zwyczajnego. Jego zakres działalności badawczej obejmuje obok technologii informacyjnych, problematykę społeczeństwa wiedzy i gospodarki opartej na wiedzy. Prof. J.Wo¼nicki od lat jest związany z życiem gospodarczym. Był m.in. Prezesem firmy Softex Sp. z o.o., Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PKN Orlen, członkiem Rady Centrum Innowacyjności FIRE. W trakcie ponad dziesięcioletniej pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. profesor J.Wo¼nicki zdobył bogatą wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości i funkcjonowania Banku. Jako Przewodniczący Rady jest osobą kompetentną, bardzo dobrze znającą procedury i sprawnie kierującą pracami Rady. Profesor J.Wo¼nicki aktywnie działa na rzecz właściwych relacji pomiędzy Bankiem a organami nadzoru finansowego w Polsce. Przewodniczący bardzo dobrze organizuje pracę Rady i dba o skuteczność procesu decyzyjnego. Pan J.Wo¼nicki również aktywnie uczestniczy w pracach Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Pan Paolo Fiorentino jest członkiem Rady Nadzorczej, jej Wiceprzewodniczącym i Sekretarzem od 4 listopada 2003r. Sprawuje funkcję Zastępcy Prezesa (Deputy CEO) Grupy UniCredit i jest m.in. odpowiedzialny za Pion Globalnych Usług Bankowych. Pan P.Fiorentino jest osobą niezwykle kompetentną, znającą całokształt działalności bankowej zważywszy, że w czasie swojej bogatej kariery zajmował się wszystkimi aspektami bankowości na różnych szczeblach decyzyjnych. Bardzo dobrze zna również całokształt działalności Banku Pekao S.A., ponieważ w latach 1999-2003 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, COO. Doświadczenie i wiedza p.P.Fiorentino ma bardzo duże znaczenie dla pracy Rady Nadzorczej. Jego zalecenia, komentarze i uwagi dotyczące funkcjonowania Banku są bardzo cenne i odnoszą się nie tylko do bieżącej działalności, lecz również do zagadnień o charakterze strategicznym. Pan P.Fiorentino jest członkiem Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Do 5 maja 2009r. był również członkiem Komitetu ds. Finansów. Pan Federico Ghizzoni jest członkiem Rady Nadzorczej i jej Wiceprzewodniczącym od 25 lipca 2007r. Od początku swojej kariery zawodowej jest związany z UniCredit, w którym pełnił szereg funkcji menedżerskich zarówno we Włoszech jak i za granicą. W Grupie UniCredit pełni funkcję Szefa Pionu Rynków Polskich. Pan F.Ghizzoni zna również bardzo dobrze rynek bankowy w Polsce, ponieważ w latach 2000-2002 pracował jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za bankowość korporacyjną i międzynarodową w Banku Pekao S.A. Pan F.Ghizzoni jest osobą bardzo kompetentną, mającą duże doświadczenie i wiedzę na temat wszystkich aspektów działalności bankowej. W pracy dla Rady koncentruje się zarówno na kwestiach strategicznych, jak i na sprawach bieżących związanych z wykonaniem planu finansowego i zarządzaniem ryzykami. Dużą wagę przywiązuje do spójności i koordynacji działań Banku z działalnością Grupy UniCredit. Pan F.Ghizzoni bardzo aktywnie uczestniczy również w pracach Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Pan Paweł Dangel jest Członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999r. Jest Prezesem Zarządów Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Polska S.A. oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Życie Polska SA. Wcześniej pełnił szereg funkcji menedżerskich w towarzystwach ubezpieczeniowych w Wielkiej Brytanii i Polsce. Posiada bogate doświadczenie w zakresie ubezpieczeń i finansów. Jest osobą kompetentną, doskonale znającą funkcjonowanie instytucji finansowych. Pan Paweł Dangel wspiera Radę Nadzorczą swoją wiedzą przede wszystkim w zakresie uwarunkowań prowadzenia działalności biznesowej w Polsce oraz zarządzania ryzykiem finansowym. Pan Fausto Galmarini był Członkiem Rady Nadzorczej od 27 listopada 2000r. do 5 maja 2009r. Od początku swojej kariery zawodowej był związany z bankowością i instytucjami finansowymi. Przez wiele lat był Dyrektorem Departamentu Kredytowego w UniCredito Italiano, a następnie Dyrektorem Generalnym UniCredit Factoring S.p.A. Posiada wysokie kompetencje w zakresie takich zagadnień jak zarządzanie ryzykiem kredytowym, segmentacja klientów, sprzedaż wiązana, ocena jakości portfela kredytowego, scoring kredytowy i systemy ratingowe oraz windykacja należności. Pan Oliver Greene jest Członkiem Rady Nadzorczej od 1 czerwca 2004r. Pan O.Greene w swojej bogatej karierze sprawował szereg wysokich funkcji menedżerskich w renomowanych instytucjach finansowych tj. Citibank, Bankers Trust Company, The Chase Manhattan Bank, Union Bank of Switzerland, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Posiada ogromną wiedzę i bogate doświadczenie z zakresu bankowości korporacyjnej, międzynarodowej, planowania i kontrollingu, zarządzania ryzykami, windykacji, fuzji i przejęć, leasingu itp. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w posiedzeniach Rady. Wnikliwie analizuje wszystkie dziedziny działalności Banku. Pan O.Greene przywiązuje bardzo dużą wagę do ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych, dobrych relacji z inwestorami oraz współpracy z audytorem i nadzorem bankowym. Szczególnego podkreślenia wymaga działalność p.O.Greene jako Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu. Komitet ten dzięki wkładowi pracy i zaangażowaniu p.O.Greene działa według najlepszych praktyk i standardów oraz wspiera Radę m.in. w badaniu sprawozdań finansowych, nadzorze nad funkcją audytu wewnętrznego w Banku, analizie zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku itd. Pani Alicja Kornasiewicz była Członkiem Rady Nadzorczej od 6 maja 2009r. W dniu 12 stycznia 2010r. złożyła rezygnację z zajmowanego stanowiska w związku z powołaniem jej do Zarządu Banku Pekao S.A. W czasie pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. pełniła funkcję Prezesa Zarządu UniCredit CAIB Poland S.A. Zarządzała również UniCredit CAIB AG w Austrii, była odpowiedzialna za bankowość inwestycyjną Grupy UniCredit w regionie Europy Środkowo- Wschodniej oraz pełniła funkcję Członka Komitetu Wykonawczego UniCredit Markets and Investment Banking. Pani Alicja Kornasiewicz posiada szeroką wiedzę i bogate doświadczenie z dziedziny finansów, księgowości, ekonomii i biznesu, a także doskonałe umiejętności negocjacyjne w sektorach prywatnym i publicznym. Jest biegłym rewidentem oraz posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych nadany przez Akademię Ekonomiczną w Poznaniu. Jest również autorką licznych publikacji i artykułów w prasie krajowej i zagranicznej oraz wystąpień i referatów z zakresu bankowości inwestycyjnej oraz rynku kapitałowego na konferencjach i sympozjach w kraju i za granicą. Pani Alicja Kornasiewicz wspierała Radę Nadzorczą swoją wiedzą i doświadczeniem w ww. zakresie oraz uczestniczyła w pracach Komitetu ds. Finansów. Pan Enrico Pavoni jest Członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999r. Od początku swej kariery jest związany z Grupą Fiat. Od 1978r. zarządza interesami tej Grupy w Polsce. Obecnie jest m.in. Prezesem Fiat Auto Poland S.A. Pan Enrico Pavoni jest osobą znaną i szanowaną w polskim środowisku biznesowym, mającą wielki wkład w rozwój polsko-włoskich stosunków gospodarczych. Jego kompetencje i wiedza na temat warunków i perspektyw prowadzenia działalności biznesowej w Polsce stanowi istotny wkład w pracę Rady. Pan E.Pavoni uczestniczy w pracach Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Pan Leszek Pawłowicz jest Członkiem Rady Nadzorczej od 8 stycznia 1998r. Jest profesorem nauk ekonomicznych w Uniwersytecie Gdańskim, Dyrektorem Gdańskiej Akademii Bankowej i Wiceprezesem Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. Jest również Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pan Profesor L.Pawłowicz jest autorytetem w dziedzinie bankowości, autorem licznych prac i artykułów w tym zakresie. Jego ogromna wiedza i doświadczenie stanowi istotny wkład w pracę Rady Nadzorczej. W swojej wieloletniej pracy w Radzie Nadzorczej Pan Profesor koncentruje się na wszystkich aspektach działalności Banku. Jego zalecenia i komentarze dotyczą zarówno sytuacji makroekonomicznej i pozycji Banku na tle sektora bankowego, jak również oferty produktowej Banku, zarządzania ryzykami oraz współpracy z nadzorem bankowym. Pan L.Pawłowicz poświęca dużo uwagi wizerunkowi Banku i jego relacjom z inwestorami i analitykami. Jest również aktywnym uczestnikiem prac Komitetu ds. Audytu. Doktor Krzysztof Pawłowski jest Członkiem Rady Nadzorczej od 25 lipca 2007r. Był twórcą, następnie rektorem, a obecnie jest prezydentem Wyższej Szkoły Biznesu – National Louis University w Nowym Sączu oraz założycielem i rektorem Wyższej Szkoły Biznesu w Tarnowie. Pan K.Pawłowski jest osobą bardzo aktywną w polskim środowisku biznesowym. Jest laureatem szeregu prestiżowych nagród i wyróżnień w tym tytułu "Przedsiębiorca Roku 2003" w konkursie Ernst&Young. Jego bogate doświadczenie i wiedza w zakresie działalności biznesowej stanowią istotne wsparcie merytoryczne dla prac Rady. c) Ocena działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. sprawowała w roku 2009 stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2009 roku 10 posiedzeń, rozpatrzyła 128 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 75 uchwał. Aktywnie działały Komitety Rady udzielając Radzie merytorycznego wsparcia w podejmowaniu decyzji. Działalność Rady Nadzorczej w roku 2009, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. W ramach zagadnień strategicznych Rada analizowała i szczegółowo omawiała z Zarządem sytuację Banku i jego działalność w trudnym otoczeniu makroekonomicznym, pozostającym pod presją sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i silnej konkurencji w sektorze bankowym. Zarząd Banku na bieżąco informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach związanych z działalnością Banku oraz wspierał Radę w procesie decyzyjnym przedkładając wymagane informacje i dokumenty, które były opracowane na wysokim poziomie merytorycznym. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Banku w roku 2009. Dobre wyniki finansowe Banku w 2009r., jego pozycja w polskim sektorze bankowym, wysoki poziom bezpieczeństwa Banku oraz skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem należy również uznać za efekt także skutecznego działania Rady i dobrego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków. Mając powyższe na uwadze działalność Rady Nadzorczej w 2009r. można ocenić jako prowadzoną efektywnie zgodnie z najlepszymi praktykami. Do pkt 12 7) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Jerzemu Wo¼nickiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Pawłowi Danglowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Oliver Greene - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Enrico Pavoni - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Leszkowi Pawłowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 5 maja 2009 roku Panu Fausto Galmarini - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 6 maja do 31 grudnia 2009 roku Pani Alicji Kornasiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 8) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu - Prezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Luigi Lovaglio - Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Diego Biondo – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Marco Iannaccone – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Andrzejowi Kopyrskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Grzegorzowi Piwowarowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku Panu Marianowi Ważyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za dzień 1 stycznia 2009 roku Panu Paolo Iannone - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Nie udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 17 kwietnia 2009 roku Pani Katarzynie Niezgodzie - Walczak - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 13 porządku obrad Wyjaśnienie Bank przewiduje zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. w szczególności związane z koniecznością uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Do pkt 14 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 15) Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala co następuje: §1. Ustala się, że począwszy od 1 maja 2010 r. członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać będą wynagrodzenie według poniższych zasad: 1. Miesięczne wynagrodzenie każdego członka Rady Nadzorczej stanowić będzie odpowiednią wielokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w kwartale poprzedzającym kwartał, w którym dokonywane są wypłaty. 2. Wysokość wynagrodzenia przysługującego: 1) członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej - stanowi 3,6-krotności przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, 2) członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - stanowi 3-krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, 3) członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcje Wiceprzewodniczącego, Sekretarza Rady Nadzorczej - stanowi 3-krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, 4) członkowi Rady Nadzorczej - stanowi 2,4-krotności przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1. 3. Niezależnie od wynagrodzenia ustalonego dla danego członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2, członkowi Rady Nadzorczej będącemu jednocześnie członkiem Komitetu ds. Audytu przysługuje wynagrodzenie w następującej wysokości: 1) członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu- w wysokości 1- krotności przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, 2) członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję Członka Komitetu ds. Audytu – w wysokości 0,75 - krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1. §2. Traci moc: uchwała nr 13 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna - Grupa Pekao S.A z dnia 30 czerwca 1999 r. w sprawie wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A.- Grupa Pekao S.A. §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 maja 2010 roku. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Projekt uchwały przewiduje przyznanie dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej uczestniczącym w Komitecie ds. Audytu z uwagi na zwiększoną ilość obowiązków i zadań. Pozostałe zasady wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie ulegają zmianie. Do pkt 15 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru audytora Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 13 pkt 17 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala, co następuje: § 1. Dokonuje się wyboru ……………….. jako podmiotu uprawnionego do dokonania badania sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za lata ………..., zgodnie ze stosowanymi przez Bank zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. § 2. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia wszystkich warunków umowy z …………… w sprawie badania sprawozdań, o których mowa w § 1. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru audytora Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zamiarem Zarządu Banku jest wybór spółki KPMG Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu badającego sprawozdania finansowe Banku i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku za kolejne dwa lata obrotowe, tj. za 2010 i 2011 rok. KPMG Audyt Sp. z o.o., zgodnie z zawartą umową, przeprowadził badania sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za kolejne lata obrotowe od 2005 do 2009. Jednocześnie podmioty z Grupy KPMG prowadzą badania sprawozdań finansowych w Grupie UniCredit do roku 2012 włącznie. Przyjęte do stosowania przez Bank "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiące załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r., zalecają zmianę podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego spółki publicznej przynajmniej raz na siedem lat (pkt IV.8).Wybór na kolejne 2 lata, jest zatem zgodny z przyjętymi do stosowania przez Bank zasadami Corporate Governance. Do pkt 16 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala co następuje: § 1. Dokonuje się zmian w Statucie Banku, w ten sposób, że: 1) w § 1 ust 2 Statutu oraz w § 22 ust 4 Statutu firmę "UniCredito Italiano S.p.A." zastępuje się firmą "UniCredit S.p.A"; 2) w § 1 ust 2 Statutu oraz w § 23 Statutu nazwę "Grupa Bankowa UniCredito Italiano" zastępuje się nazwą "Grupa Bankowa UniCredit"; 3) w § 6 Statutu dodaje się pkt 38 o następującym brzmieniu: "38) świadczenie usługi doradztwa inwestycyjnego w zakresie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski oraz innych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego instrumentów finansowych."; 4) § 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 8 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpó¼niej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bąd¼ na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. 5. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Bank. 7.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Banku. 8.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie pó¼niej niż na 21 dni przez wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 9. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 10. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Bank niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Banku. 11.Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad."; 5) § 10 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 10 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bąd¼ przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia."; 6) § 11 Statutu o dotychczasowej treści oznacza się jako § 11 ust. 1 i dodaje się ust 2 w następującym brzmieniu: " 2. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji."; 7) w § 18 pkt 6), 7) oraz 8) Statutu nazwę "Komisja Nadzoru Bankowego" zastępuje się nazwą "Komisja Nadzoru Finansowego"; 8) § 20 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, w tym Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku," 3) Członkowie Zarządu Banku."; 9) w § 22 ust.3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, do którego podstawowych kompetencji należy nadzór nad działalnością operacyjną Banku, zarządzaniem zasobami ludzkimi i relacjami inwestorskimi oraz koordynowanie działalności w zakresie bankowości detalicznej i korporacyjnej, finansów oraz zarządzania ryzykiem, powoływany jest za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego."; 10) w § 22 dotychczasowy ust.3, 4 oraz 5 Statutu otrzymuje odpowiednio oznaczenie ust.4,5 oraz 6; 11) § 40 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§ 40 Obowiązkowe ogłoszenia, których obowiązek publikowania wynika z Kodeksu Spółek Handlowych, z wyłączeniem ogłoszenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Statutu dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B"." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiany Statutu, o których mowa w § 1 uchwały stają się skuteczne z dniem ich wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Do pkt 17 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala co następuje: § 1 Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku, obejmującego zmiany określone w § 1 uchwały nr….Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2010 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku wynika z tego, iż w okresie od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Banku uchwały nr … w sprawie zmiany Statutu Banku do dnia złożenia przez Bank w Krajowym Rejestrze Sądowym wniosku o zarejestrowanie dokonanej zmiany Statutu Banku, Statut Banku może ulec zmianie w zakresie wysokości kapitału zakładowego. Zmiany te wynikać mogą z obejmowania przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, akcji Banku serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku dokonanego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku. Podstawa prawna: Art. 4021§1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.) oraz §38 ust. 1 pkt 1), 2) oraz 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) Luigi Lovaglio, Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny Elżbieta Krakowiak, Dyrektor Wykonawczy Ewa Rucińska, Dyrektor Gabinetu Prezesa Dariusz Chorylo, Dyrektor Wykonawczy | |
