| W związku z trwającą w Komisji Nadzoru Finansowego procedurą dot. prospektu Emitenta (dot. emisji akcji serii D, praw poboru do akcji serii D oraz praw do akcji serii D) oraz mając m.in. na uwadze artykuł w "Pulsie Biznesu" (wydanie z dnia 5.02.2008r.) pt. "Akcjonariusz Mewy jest przeciw nowej emisji akcji" Zarząd Emitenta informuje i przypomina, że: - dla Zarządu nie ulega wątpliwości, że w interesie Emitenta jest pozyskanie kapitału z emisji akcji serii D na dalszy rozwój, co jest oczywiście zgodne z interesem Emitenta i jego akcjonariuszy (należy podkreślić, że emisja akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy została uchwalona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 23.10.2007r. i żaden z akcjonariuszy wówczas nie zgłosił sprzeciwu, ani nie zaskarżył takiej uchwały), a ze względu na uwarunkowania dot. emisji akcji serii D (NWZ uchwaliło split akcji serii A-C w relacji 1: 20 oraz uchwaliło emisję 2.584.704.000 akcji serii D i ustaliło cenę emisyjną jednej akcji serii D na 1 grosz) Emitent pozyska z emisji nawet 25,84 mln zł, co korzystnie wpłynie na wyniki finansowe i wartość rynkową Emitenta, - na NWZ Emitenta w dniu 23.10.2007r. dokonano również wyboru trzech nowych Członków Rady Nadzorczej (Pan Dariusz Czepiel, Pan Norbert Kozioł i Pan Jacek Drozd), a żaden z akcjonariuszy wówczas nie zgłosił sprzeciwu, ani nie zaskarżył uchwał dot. Rady Nadzorczej, - w dniu 6.12.2007r. akcjonariusze nabyli prawa poboru akcji serii D (po 12 praw poboru z każdej dotychczasowej akcji Emitenta), przez co – co nie ulega wątpliwości – nabyli również odpowiednie roszczenia wobec Emitenta, - nadal trwają prace w Komisji Nadzoru Finansowego nad prospektem Emitenta (dot. emisji akcji serii D, praw poboru do akcji serii D oraz praw do akcji serii D), a Zarząd zamierza w dalszym ciągu działać w interesie Emitenta i planuje kontynuować prace nad prospektem (w najbliższym czasie zostanie złożony do KNF drugi Aneks - odpowiednie uzupełnienie prospektu), - członkowie Zarządu Emitenta, w szczególności z uwagi na przepis art. 585 Kodeksu spółek handlowych, nie będą ulegali nakłanianiu ich do działania w jakikolwiek sposób na szkodę Emitenta, a z kolei takie nakłanianie jest przestępstwem z art. 585 § 2 Kodeksu spółek handlowych, - działania podejmowane przynajmniej przez osobę, która twierdzi, że posiada 10% kapitału zakładowego Emitenta (m.in. tezy przedstawione w w/w artykule) godzą w interes Emitenta i jego akcjonariuszy, mogą doprowadzić do istotnego zagrożenia dla interesów Emitenta i dla jego akcjonariuszy (m.in. w zakresie prób wywierania presji medialnej na Zarząd i innych akcjonariuszy, jakoby odwołanie emisji akcji serii D było w ogóle możliwe i takie próby nie niosły dla Emitenta w zasadzie trudno policzalnych ryzyk rynkowych i finansowych), - w związku z wątpliwościami dotyczącymi przestrzegania przepisów prawa przez niektórych akcjonariuszy Emitenta (m.in. w zakresie manipulacji akcjami i działaniami na szkodę Emitenta), Zarząd w dniu 5.02.2008r. podjął konieczne działania w celu wyjaśnienia tych wątpliwości. Ponadto Zarząd Emitenta informuje i przypomina, że: - w dniu 10.01.2008r. akcjonariusze dysponujący ponad 10% kapitału zakładowego Emitenta zgłosili żądanie zwołania NWZ na dzień 22.02.2008r. z punktem: "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki" (informację tę Zarząd podał w Raporcie bieżącym nr 2/2008) – pismo akcjonariuszy zawierało braki formalne w związku z czym Zarząd poprosił ich o uzasadnienie wniosku, ale do dnia 24.01.2008r. Emitent nie otrzymał uzasadnienia, co uniemożliwiło zwołanie NWZ na dzień 22.02.2008r., a Zarząd Emitenta poinformował w komunikacie (Raport bieżący nr 9/2008), że Zarząd nie miał możliwości zwołania NWZ w terminie wskazanym przez akcjonariuszy, - w dniu 18.01.2008r. Pan Janusz Rajch przesłał do Spółki faxem zawiadomienie, że w dniach 3-10.01.2008r. nabył 13.721.615 akcji Mewa SA stanowiących 6,37% ogólnej liczby głosów, a przekroczenie progu 5% nastąpiło w dniu 10.01.2008r. – informacje zostały podane w Raporcie bieżącym nr 5/2008, - w dniu 21.01.2008r. Pan Janusz Rajch przesłał do Spółki faxem zawiadomienie, że w dniach 11-16.01.2008r. nabył kolejne akcje i osiągnął poziom 10% kapitału zakładowego i głosów (21.539.200 akcji i głosów) – informacje zostały podane w Raporcie bieżącym nr 5/2008, - w dniu 23.01.2008r. wpłynęło do Zarządu pismo z dnia 22.01.2008r. z prośbą "o zwołanie NWZ i umieszczenie w porządku obrad punktu o treści: Odwołuję uchwałę nr 6 NWZ MEWA S.A. z dnia 23.10.2007 w sprawie podniesienia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy" – w ocenie Zarządu pismo to nie spełniało podstawowych kryteriów wymaganych przez kodeks spółek handlowych oraz przez zapisy "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (zawarte w dokumencie przyjętym Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady GPW w dniu 4 lipca 2007r.) w odniesieniu do "żądania akcjonariusza" w sprawie zwołania NWZ Emitenta i dlatego też Zarząd nie podawał tej informacji w Raporcie bieżącym, a do czasu wyjaśnienia z autorem pisma wszystkich spraw związanych z brakami formalnymi tej "prośby" traktował pismo jako nie wymagające podawania do publicznej wiadomości, - Zarząd, w odpowiedzi na pismo z dnia 22.01.2008r., w dniu 4.02.2008r., przesłał autorowi prośby pismo z informacją, że nie mógł potraktować jego pisma jako formalnego "żądania akcjonariusza" o zwołanie NWZ Emitenta bez jego uprzedniego uzupełnienia o elementy wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych i przez "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", - w dniu 29.01.2008r. wpłynęło do Zarządu pismo z prośbą "o zwołanie NWZ w możliwie najkrótszym terminie i umieszczenie w porządku obrad punktu o treści: Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Mewa S.A." (informacja w Raporcie bieżącym nr 12/2008) – pismo to, tak jak i wcześniejsze złożone w dniu 23.01.2008r., zawiera braki formalne (Zarząd Emitenta w ciągu kilku dni udzieli autorowi pisma oficjalnej odpowiedzi na to pismo), - w dniu 31.01.2008r. przysłano do Zarządu pismo faxem (z Urzędu Pocztowego w Zamościu), w którym autor twierdził m.in., że "dalsze prace nad prospektem dotyczącym emisji akcji serii D są bezprzedmiotowe" (do tego dnia nie upłynął jeszcze nawet 2 tygodniowy termin, o którym mowa w art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeśliby nawet traktować pismo z dnia 22.01.2008r. jako prawidłowe "żądanie akcjonariusza" o zwołanie NWZ), - w dniu 1.02.2008r. (dalej nie upłynął jeszcze termin 2 tygodniowy j.w.) przysłano do Zarządu kolejne pismo faxem (również z Urzędu Pocztowego w Zamościu), w którym podano, że jego kopię skierowano też do KNF, i stwierdzono tym razem, że m.in. "dalsze prace nad prospektem mogą być bezprzedmiotowe", - w dniu 7.02.2008 r. złożono do Zarządu pismo z dnia 6.02.2008r., w którym autor napisał, że akcjonariusze, którzy w dniu 10.01.2008 r. zgłosili żądanie zwołania NWZ na dzień 22.02.2008r. z punktem: "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki" (informacja podana w Raporcie bieżącym nr 2/2008) wycofali swój wniosek, co jest oczywistą nieprawdą (ten wniosek nie został nigdy wycofany, chociaż stał się bezprzedmiotowy w związku z nieuzupełnieniem jego braków formalnych, co zostało podane w Raporcie bieżącym nr 9/2008), a ponadto autor pisma wnosi "o zwołanie NWZ Mewa S.A. na dzień 29 lutego 2008 roku" (oprócz dalszych braków formalnych tego pisma, proponowany termin NWZ jest oczywiście niezgodny z terminem wskazanym w art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który wymaga składania przez akcjonariuszy żądań o zwołanie NWZ najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem NWZ; Zarząd Emitenta w ciągu kilku dni udzieli autorowi pisma oficjalnej odpowiedzi na to pismo), a także informuje, że wystąpi "w dniu 7 lutego 2008 roku do sądu rejestrowego w trybie art.401 & 1 kodeksu spółek handlowych o wydanie upoważnienia do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy" (Zarząd Emitenta, mając na uwadze potrzebę jasnego przedstawienia sytuacji, w załączeniu ujawnia treść pisma z dnia 6.02.2008r., z wyłączeniem adresu jego autora); w dniu 08.02.2008r. Spółka została powiadomiona, że taki wniosek wpłynął do Sądu Rejonowego XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Lublinie, - Zarząd, w stosunku do ewentualnych wniosków akcjonariuszy Emitenta do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania NWZ w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie podejmował wszelkie dostępne prawem działania w interesie Emitenta, - w chwili obecnej Zarząd Emitenta nie posiada żadnego prawidłowego i kompletnego wniosku akcjonariusza (lub akcjonariuszy) dysponującego (dysponujących) co najmniej 10% kapitału zakładowego Emitenta z żądaniem zwołania NWZ, - ponieważ Zarząd zamierza w dalszym ciągu działać w interesie Emitenta i planuje kontynuować prace nad prospektem dot. emisji akcji serii D oraz nad uplasowaniem emisji akcji na rynku, to w Aneksie – uzupełnieniu do prospektu, który zostanie w najbliższym czasie złożony w KNF, zostaną również, w części dot. opisu czynników ryzyka, uwzględnione kwestie związane z pismami i działaniami różnych w/w osób w stosunku do emisji akcji serii D. Załącznik: Kopia pisma z dnia 6.02.2008r. | |
