| Zarz�d LC Corp S.A. ("Emitent"), w wykonaniu obowi�zku okre�lonego w par. 29 ust. 3 Regulaminu Gie�dy Warto�ciowych w Warszawie S.A., informuje, �e w sp�ce LC Corp S.A. nie s� i nie b�d� stosowane lub mog� nie by� stosowane wymienione poni�ej zasady �adu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki sp�ek notowanych na GPW", przyj�te Uchwa�� Nr 12/1170/2007 Rady Gie�dy Papier�w Warto�ciowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Cz�� II. "Dobre praktyki stosowane przez zarz�dy sp�ek gie�dowych" Zasada nr 1: "Sp�ka prowadzi korporacyjn� stron� internetow� i zamieszcza na niej:" pkt. 4: "informacj� o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porz�dek obrad oraz projekty uchwa� wraz z uzasadnieniami a tak�e inne dost�pne materia�y zwi�zane z walnymi zgromadzeniami sp�ki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczon� dat� zgromadzenia." Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana w cz�ci dotycz�cej terminu zamieszczania na stronie internetowej Sp�ki projekt�w uchwa� wraz z uzasadnieniami i innych dost�pnych materia��w zwi�zanych z walnymi zgromadzeniami Sp�ki. Termin przekazywania do publicznej wiadomo�ci tre�ci projekt�w uchwa� wraz z za��cznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczon� dat� zgromadzenia, o kt�rym mowa w � 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z � 97 ust. 5 Rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 pa�dziernika 2005 r. w sprawie raport�w bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych, jest terminem wystarczaj�cym do zapoznania si� z ich tre�ci�. pkt 6: "roczne sprawozdania z dzia�alno�ci rady nadzorczej, z uwzgl�dnieniem pracy jej komitet�w, wraz z przekazan� przez rad� nadzorcz� ocen� pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewn�trznej i systemu zarz�dzania ryzykiem istotnym dla sp�ki." Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana w cz�ci dotycz�cej sprawozdania z pracy komitet�w oraz oceny systemu kontroli wewn�trznej i systemu zarz�dzania ryzykiem istotnym dla sp�ki. W ramach dzia�alno�ci Rady Nadzorczej nie istniej� komitety. Ze wzgl�du na brak systemu kontroli wewn�trznej i systemu zarz�dzania ryzykiem istotnym dla Sp�ki b�d�cych w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych system�w. pkt 7: "pytania akcjonariuszy dotycz�ce spraw obj�tych porz�dkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania." Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana. W Sp�ce nie jest prowadzony szczeg�owy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawieraj�cy wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczeg�lnych kwestii w protoko�ach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodnicz�cy, kieruj�c si� przepisami prawa, wag� danej sprawy oraz uzasadnionymi ��daniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu sp�ek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, maj� prawo sk�ada� o�wiadczenia na pi�mie, kt�re s� za��czane do protoko��w. Sp�ka uznaje, �e takie zasady w wystarczaj�cy spos�b zapewniaj� transparentno�� obrad walnych zgromadze�. pkt. 11: "powzi�te przez zarz�d, na podstawie o�wiadczenia cz�onka rady nadzorczej, informacje o powi�zaniach cz�onka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponuj�cym akcjami reprezentuj�cymi nie mniej ni� 5% og�lnej liczby g�os�w na walnym zgromadzeniu sp�ki". Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana przez Zarz�d Sp�ki, poniewa� Zarz�d Sp�ki nie otrzymuje takich o�wiadcze� od cz�onk�w Rady Nadzorczej w zwi�zku z nie stosowaniem zasady nr 2 z cz�ci III "Dobre praktyki stosowane przez cz�onk�w rad nadzorczych". Zasada nr 3: "Zarz�d, przed zawarciem przez sp�k� istotnej umowy z podmiotem powi�zanym zwraca si� do rady nadzorczej o aprobat� tej transakcji/umowy. Powy�szemu obowi�zkowi nie podlegaj� transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej dzia�alno�ci operacyjnej przez sp�k� z podmiotem zale�nym, w kt�rym sp�ka posiada wi�kszo�ciowy udzia� kapita�owy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje si� definicj� podmiotu powi�zanego w rozumieniu rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 pa�dziernika 2005 r. w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych." Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana. Zdaniem Zarz�du Sp�ki uregulowania zawarte w obowi�zuj�cych przepisach prawa, w po��czeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Sp�ki dotycz�ce zawieranych transakcji/um�w z podmiotem powi�zanym, s� wystarczaj�ce. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale�y sta�y nadz�r nad dzia�alno�ci� Sp�ki, r�wnie� w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Sp�ki, przy przyj�ciu okre�lonych w statucie Sp�ki kryteri�w warto�ci tych um�w. Zasada nr 5: "Projekty uchwa� walnego zgromadzenia powinny by� uzasadnione, z wyj�tkiem uchwa� w sprawach porz�dkowych i formalnych oraz uchwa�, kt�re s� typowymi uchwa�ami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Maj�c na wzgl�dzie powy�sze Zarz�d powinien przedstawi� uzasadnienie lub zwr�ci� si� do podmiotu wnioskuj�cego o umieszczenie danej sprawy w porz�dku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia." Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana. Wprowadzony powy�sz� zasad� obowi�zek uzasadniania uchwa� walnego zgromadzenia rodzi mo�liwo�� zarzutu, i� sporz�dzone uzasadnienie jest niew�a�ciwe, niewystarczaj�ce, za kr�tkie lub w inny spos�b niesatysfakcjonuj�ce akcjonariusza. Kieruj�c si� minimalizacj� ryzyka zwi�zanego z niestosowaniem powy�szej zasady, Zarz�d Sp�ki b�dzie przedstawia� uzasadnienia projekt�w uchwa� przed oraz w trakcie walnego zgromadzenia zainteresowanym akcjonariuszom Sp�ki. Zasada nr 6: "Cz�onkowie zarz�du powinni uczestniczy� w obradach walnego zgromadzenia w sk�adzie umo�liwiaj�cym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia " Zasada mo�e nie by� stosowana. Sp�ka czyni starania, aby na ka�dym Walnym Zgromadzeniu obecni byli cz�onkowie Zarz�du. Jednak Sp�ka nie mo�e zagwarantowa�, �e obecni b�d� wszyscy cz�onkowie Zarz�du i co z tym si� wi��e, �e obecni na walnym zgromadzeniu cz�onkowie Zarz�du udziel� odpowiedzi na wszystkie pytania akcjonariuszy. Cz�� III. "Dobre praktyki stosowane przez cz�onk�w rad nadzorczych" Zasada nr 1: "Poza czynno�ciami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:" pkt.1: "raz w roku sporz�dza� i przedstawia� zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwi�z�� ocen� sytuacji sp�ki, z uwzgl�dnieniem oceny systemu kontroli wewn�trznej i systemu zarz�dzania ryzykiem istotnym dla sp�ki." Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana w cz�ci dotycz�cej oceny system�w. Ze wzgl�du na brak systemu kontroli wewn�trznej i systemu zarz�dzania ryzykiem istotnym dla Sp�ki, Rada Nadzorcza nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych system�w. Zasada nr 2: "Cz�onek rady nadzorczej powinien przekaza� zarz�dowi informacj� na temat swoich powi�za� z akcjonariuszem dysponuj�cym akcjami reprezentuj�cymi nie mniej ni� 5% og�lnej liczby g�os�w na walnym zgromadzeniu. Powy�szy obowi�zek dotyczy powi�za� natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mog�cych mie� wp�yw na stanowisko cz�onka rady nadzorczej w sprawie rozstrzygaj�cej przez rad�." Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana przez Rad� Nadzorcz� Sp�ki. Powy�sza zasada jest zb�dna w kontek�cie wy��czenia si� cz�onka Rady Nadzorczej od udzia�u w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interes�w. Prawid�owym i wystarczaj�cym na gruncie obowi�zuj�cego prawa jest kryterium celu i skutku jaki chce wywo�a� i wywo�uje cz�onek Rady Nadzorczej swoimi dzia�aniami. Takim kryterium jest dzia�anie dla dobra Sp�ki i akcjonariuszy oraz odpowiedzialno�� za ewentualne dzia�ania na szkod� sp�ki b�d� akcjonariuszy. Zasada nr 3: "Cz�onkowie rady nadzorczej powinni uczestniczy� w obradach walnego zgromadzenia w sk�adzie umo�liwiaj�cym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia". Zasada mo�e nie by� stosowana. Sp�ka czyni starania, aby na ka�dym Walnym Zgromadzeniu obecni byli cz�onkowie Rady Nadzorczej. Jednak Sp�ka nie mo�e zagwarantowa�, �e obecni b�d� wszyscy cz�onkowie Rady Nadzorczej i co z tym si� wi��e, �e obecni na walnym zgromadzeniu cz�onkowie Rady Nadzorczej udziel� odpowiedzi na wszystkie pytania akcjonariuszy. Zasada nr 6: "Przynajmniej dw�ch cz�onk�w rady nadzorczej powinno spe�nia� kryteria niezale�no�ci od sp�ki i podmiot�w pozostaj�cych w istotnym powi�zaniu ze sp�k�. W zakresie kryteri�w niezale�no�ci cz�onk�w rady nadzorczej powinien by� stosowany Za��cznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotycz�cego roli dyrektor�w niewykonawczych lub b�d�cych cz�onkami rady nadzorczej sp�ek gie�dowych i komisji rady (nadzorczej). Niezale�nie od postanowie� pkt. b) wy�ej wymienionego Za��cznika osoba b�d�ca pracownikiem sp�ki, podmiotu zale�nego lub podmiotu stowarzyszonego nie mo�e by� uznana za spe�niaj�c� kryteria niezale�no�ci, o kt�rych mowa w tym Za��czniku. Ponadto za powi�zanie z akcjonariuszem wykluczaj�ce przymiot niezale�no�ci cz�onka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie si� rzeczywiste i istotne powi�zanie z akcjonariuszem maj�cym prawo do wykonywania 5 % i wi�cej og�lnej liczby g�os�w na walnym zgromadzeniu." Powy�sza zasada nie jest i nie b�dzie stosowana. W�adze Sp�ki stoj� na stanowisku, i� zgodnie z og�ln� zasad� rz�d�w wi�kszo�ci i ochrony praw mniejszo�ci kapita�owej akcjonariusz, kt�ry wni�s� wi�kszy kapita� ponosi wi�ksze ryzyko gospodarcze, dlatego te� uzasadnione jest, aby jego interesy by�y uwzgl�dniane proporcjonalnie do wniesionego kapita�u, a wi�c aby przys�ugiwa�o mu tak�e prawo wskazania kandydat�w do Rady Nadzorczej gwarantuj�cych realizacj� przyj�tej dla Sp�ki strategii. Wed�ug opinii Zarz�du Sp�ki umo�liwia to w�a�ciw� i efektywn� realizacj� strategii Sp�ki i wystarczaj�co zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup zwi�zanych z przedsi�biorstwem naszej Sp�ki. Przy obecnej strukturze akcjonariatu Sp�ki zasada ta stanowi zbyt daleko id�ce ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariuszy wi�kszo�ciowych i narusza zasad� prymatu rz�d�w wi�kszo�ci w sp�ce akcyjnej. Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonowa� co najmniej komitet audytu. W sk�ad tego komitetu powinien wchodzi� co najmniej jeden cz�onek niezale�ny od sp�ki i podmiot�w pozostaj�cych w istotnym powi�zaniu ze sp�k�, posiadaj�cy kompetencje w dziedzinie rachunkowo�ci i finans�w. W sp�kach, w kt�rych rada nadzorcza sk�ada si� z minimalnej wymaganej przez prawo liczby cz�onk�w, zadania komitetu mog� by� wykonywane przez rad� nadzorcz�." Powy�sza zasada nie jest i nie b�dzie stosowana, poniewa� w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuj� �adne komitety. Rada Nadzorcza Sp�ki liczy 5 os�b i wyodr�bnienie komitet�w lub komisji jest organizacyjnie niecelowe. Zadania komitet�w Rada Nadzorcza wykonywa� b�dzie w pe�nym sk�adzie. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje powo�ania komitet�w. Zasada nr 8: "W zakresie zada� i funkcjonowania komitet�w dzia�aj�cych w radzie nadzorczej powinien by� stosowany Za��cznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotycz�cego roli dyrektor�w niewykonawczych (…)." Powy�sza zasada nie jest i nie b�dzie stosowana przez Rad� Nadzorcz� Sp�ki, poniewa� nie jest stosowana zasada nr 7 cz�ci III "Dobre praktyki stosowane przez cz�onk�w rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuj� �adne komitety. Zasada nr 9: "Zawarcie przez sp�k� um�w/transakcji z podmiotem powi�zanym, spe�niaj�cej warunki o kt�rej mowa w cz�ci II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej." Zasada nie jest i nie b�dzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowi�zuj�cych przepisach prawa, w po��czeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Sp�ki dotycz�ce zawieranych transakcji/um�w z podmiotem powi�zanym, s� wystarczaj�ce. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale�y sta�y nadz�r nad dzia�alno�ci� Sp�ki, r�wnie� w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Sp�ki, przy przyj�ciu okre�lonych w statucie Sp�ki kryteri�w warto�ci tych um�w. | |
