| Zarząd Comp Safe Support SA informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał wiadomość o wpisaniu przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 sierpnia 2008 roku do Krajowego Rejestru Sądowego spółki nowej treści statutu Spółki zawierającej zmiany zatwierdzone przez WZA Spółki w dniu 30 czerwca 2008 roku. Zarząd podaje do wiadomości aktualną treść statutu Spółki: STATUT Spółki Akcyjnej "COMP SAFE SUPPORT SA" z siedzibą w Warszawie I POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Firma Spółki brzmi Comp Safe Support Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy w skrócie Comp Safe Support S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego. § 2. Siedzibą spółki jest Warszawa. § 3. Czas trwania spółki jest nieograniczony. § 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. § 5. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI § 6. Przedmiotem działalności Spółki są: 1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z), 2. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), 3. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z), 4. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z), 5. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z), 6. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z), 7. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z), 8. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z), 9. Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C), 10. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 31.62.A), 11. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31.62.B), 12. Pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G), 13. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D), 14. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z), 15. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A), 16. Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B), 17. Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A), 18. Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z), 19. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z), 20. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z), 21. Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G), 22. Reklama (PKD 74.40.Z), 23. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z.), 24. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B), 25. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A), 26. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD 45.31.B), 27. Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych (PKD 45.32.Z), 28. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych (PKD 45.33.A), 29. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.45.Z), 30. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z), 31. Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B), 32. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C), 33. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z), 34. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z), 35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), 36. Działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 74.60.Z), 37. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z), 38. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.B). § 7. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają uzyskania zezwolenia lub koncesji właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji. § 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 869 747,50 (słownie: jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: 1. 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000.001 do A 047.500, 2. 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 0.000.001 do B 1.260.000, 3. 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000.001 do C 150.527, 4. 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000.001 do E 210.870, 5. 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000.001 do G 091.388, 6. 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000.001 do H 555.000, 7. 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru I 000.001 do I 445.000, 8. 607.497 (sześćset siedem tysięcy, czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru J 000.001 do J 607. 497, 9. 1.380.117 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od numeru K 0.000.001 do K 1.380.117. § 9. W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela i akcje imienne zwykłe. § 10. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. § 11. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. § 12. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu. 3. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. § 13. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane poprzez przeznaczenie na ten cel środków z kapitałów rezerwowych oraz kapitału zapasowego, zgodnie z uregulowaniami Kodeksu Spółek Handlowych. 2. Obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umorzenie części akcji. § 14. Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje. § 15. Akcje Spółki są zbywalne. III WŁADZE SPÓŁKI § 16. Władzami Spółki są: • Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, • Rada Nadzorcza, • Zarząd. A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY § 17. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. § 18. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie. § 19. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 20. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 2. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ust. 1. 3. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Radę Nadzorczą: (a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym § 19; lub (b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym ust. 2. § 21. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w § 21 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 22. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. § 23. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o wypłacie dywidendy wymagają większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu. § 24. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, (2) połączenie lub przekształcenie Spółki, (3) rozwiązanie i likwidacja Spółki, (4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, (6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, (7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, (8) zmiana Statutu Spółki, (9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, (10) wybór likwidatorów, (11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, (12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy, 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. § 25. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. B. RADA NADZORCZA § 26. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. § 27. 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata i jest wspólną kadencją. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. 4. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym skutecznym powiadomieniem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w sposób opisany w zdaniu poprzednim nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dopuszczalne jest także głosowanie pisemne w sprawie uchwały poprzez wykorzystanie bezpiecznego podpisu elektronicznego. Uchwała podjęta w sposób opisany w zdaniu poprzednim jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. § 28. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: (1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; (2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki; (3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki; (4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet); (5) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych; (6) zamiana akcji imiennych na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne; (7) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa w drodze uchwały określającej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji określi każdorazowo Zarząd w swojej uchwale; (8) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; (9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych o cenie nabycia lub wartości objęcia powyżej 5 % kapitałów własnych Spółki; (10) wyrażenie zgody na wniesienie wkładu lub wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej albo zawarcie lub przystąpienie do spółki cywilnej, jeżeli w wyniku takiej czynności Spółka zobowiązana będzie do wydatku o wartości powyżej 5 % kapitałów własnych Spółki; (11) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości powyżej 5% ( pięć procent) kapitałów własnych Spółki, nie przewidzianych w planie finansowym Spółki ( budżet) zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Postanowienie to nie dotyczy umów handlowych związanych z bieżącą działalnością Spółki. 3. W przypadku nie przekazania planu finansowego przez Zarząd w terminie określonym w §32 ust. 3 lub nie zatwierdzenia planu finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą z powodu zastrzeżeń Rady Nadzorczej co do jego prawidłowości lub korzystności założeń dla Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić jednego lub większą ilość członków Zarządu z takiego powodu oraz delegować swoich przedstawicieli do Zarządu, w szczególności celem osobistego uczestnictwa w pracach nad planem finansowym (budżetem) Spółki. § 29. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 4. Rada Nadzorcza ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, chyba że odrębne przepisy prawa uniemożliwiają dostarczenie takiej informacji. Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki. § 30. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów tj. większość głosów oddanych "za" uchwałą, gdzie głosy "wstrzymujące się" nie są wliczane do kworum (nie mają wpływu na wynik głosowania). W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności decyduje głos osoby przewodniczącej w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki. C. ZARZĄD § 31. 1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i dwaj Wiceprezesi Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. 2. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki. 3. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji. § 32. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do przedstawienia Radzie Nadzorczej projektu planu finansowego (budżetu) na następny rok obrotowy w terminie ustalonym corocznie uchwałą Rady Nadzorczej przekazaną Zarządowi. 4. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. 5. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu. § 33. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. IV RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 34. 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe. 3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: (a) kapitał zapasowy; (b) inwestycje; (c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; (d) dywidendy dla akcjonariuszy; (e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 35. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. | |
