| Zarząd AB S.A. przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 4 grudnia 2009: Uchwała nr 15/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Przybyło. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 16/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej: Krzysztof Kucharski Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 17/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie AB S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2008/2009 zawierające ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2008/2009 rok i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008/2009, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki.--------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 19/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki za 2008/2009 rok i sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2008/2009. --------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 20/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za 2008/2009 rok i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2008/2009.----------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 21/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku 1. Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą we Wrocławiu postanawia zysk Spółki za rok 2008/2009, w kwocie 16 445 761,51 zł (szesnaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) podzielić w sposób następujący: kwotę 4 266 983,88 zł (cztery miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy a pozostałą część w kwocie 12 178 777,63 zł (dwanaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt trzy grosze) przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki.-------------------------------------------------------- 2. "AB SPÓŁKA AKCYJNA" wypłaci dywidendę w wysokości 27 (dwadzieścia siedem) groszy na jedną akcję--------------------------------------------------------------------------------- 3. Dzień dywidendy zostaje ustalony na 20 grudnia 2009r.---------------------------------------- 4. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 10 stycznia 2010r.----------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 22/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą we Wrocławiu, udziela Prezesowi Zarządu - Andrzejowi Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.---------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5 074 15. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 31,81 %. Łączna liczba ważnych głosów: 5 074 158. Liczba głosów za: 5 074 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. sprzeciwy: brak. Uchwała nr 23/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Zarządu – Zbigniewowi Mądremu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.------------------------------------------------------------------------------------ Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 24/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Zarządu – Grzegorzowi Ochędzanowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.------------------------------------------------------------------------------ Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 25/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Zarządu – Piotrowi Nowjalisowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.------------------------------------------------------------------------------------ Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 26/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą we Wrocławiu, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Iwonie Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.---------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 443 106. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 15,31%. Łączna liczba ważnych głosów: 3 756 106. Liczba głosów za: 3 756 106. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 27/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Rady Nadzorczej - Kazimierzowi Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.---------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 28/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Łapińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.--------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 29/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Andrzejowi Batorowi, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.----------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 30/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Katarzynie Jażdrzyk, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.--------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 31/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Radosławowi Kiełbasińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.----------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 32/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Walne Zgromadzenie Spółki AB SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Janowi Łapińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008/2009.--------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 33/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie akcji Spółki serii C1 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.---------------------------------------------------------------------- W związku z zamianą akcji imiennych zwykłych Spółki serii C oznaczonych numerami od 2 874 759 do 3 944 052, na akcje zwykłe na okaziciela serii C1, celem wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AB S.A. uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------- § 1 [UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU] Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie akcji Spółki serii C1 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do:--------------------- 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii C1 w depozycie papierów wartościowych,---------------------------------------- 2) złożenia akcji Spółki serii C1 do depozytu,--------------------------------------------------------- 3) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii C oraz wprowadzenie ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.---------------------------------------------------------------------- § 2 [POSTANOWIENIA KOÑCOWE] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 34/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku Działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AB Spółki Akcyjnej uchwala co następuje:------------------------ § 1 [ZMIANA STATUTU] W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:---------------------------------------------- art. 4 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:--------------------------------------------------- 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------- 1. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania--- 2. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego--------------------------------------------------------------------------------------------- 3. 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.------------------------------------------------ 4. 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach------------------------------------------------------------------- 5. 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach------------------------------------------------------------------- 6. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów---------------------------------------------------------- 7. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych------------------ 8. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego--------------------------- 9. 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku-------- 10. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki--------------------- 11. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem----------------------------------------- 12. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych------------------------------------------------------------------------------------ 13. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów------------------------ 14. 49.41.Z Transport drogowy towarów----------------------------------------------------------- 15. 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych----------------------------------- 16. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych---------------------------------------------------- 17. 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji--------------------------------------------------------------------------------------------- 18. 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych--------------------------------------------------------------------------------------- 19. 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)------------------------------------------------------------------------ 20. 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach--------------------------------------------------------------------------------------------- 21. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza---------------------------------------------------- 22. 18.12.Z Pozostałe drukowanie------------------------------------------------------------------- 23. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi----- 24. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane------- art. 5 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:--------------------------------------------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.950.002 (piętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dwa złote). Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 15.950.002 (piętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, w tym:------------------------------------------------------------------ 1) 2.729.971 (dwa miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A1,------------------------------- 2) 1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,---------------------------------------------------------------------- 3) 2.874.758 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji imiennych zwykłych serii C ,---------------------------------------------------- 4) 202.000 (dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ------------------- 5) 1.910.979 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,----------------------------------------------- 6) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.--------------------------------------------- 7) 4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I.---------------------------------------------- 8) 1 069 294 (jeden milion sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C1."------------------------------------------------- art. 5 ust. 1 lit. b otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------------- "1b. Akcje serii B, tak długo jak przysługują Andrzejowi Przybyło, są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Uprzywilejowanie wszystkich akcji serii B wygasa: (i) z chwilą przeniesienia własności choćby jednej akcji serii B na inną osobę niż Andrzej Przybyło, chyba że własność akcji imiennych serii B zostanie przeniesiona, na rzecz małżonka lub zstępnych Andrzeja Przybyło albo w drodze nabycia spadku przez spadkobierców Andrzeja Przybyło."------------ art. 5 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:--------------------------------------------------- "2. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Wszystkie akcje serii B i akcje serii C są akcjami imiennymi. Akcje serii A1, akcje serii D, akcje serii E, akcje serii F, akcje serii I oraz akcje serii C1 są akcjami na okaziciela."----------------------------------------- art. 5 ust. 3 lit. a skreśla się.------------------------------------------------------------------------ art. 6 otrzymuje następujące brzmienie:---------------------------------------------------------- "Akcje są zbywalne."-------------------------------------------------------------------------------------- art. 7 skreśla się.------------------------------------------------------------------------------------- art. 12 otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------------------------------- 1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 - 7 poniżej. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania wszelkich decyzji w zakresie swego działania, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej trzech członków, a od chwili uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, co najmniej pięciu członków.----- 2 Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona członkowie Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Jeżeli Iwona Przybyło i Andrzej Przybyło łącznie posiadają akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Iwona Przybyło i Andrzej Przybyło powołują i odwołują jednego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie Iwony Przybyło i Andrzeja Przybyło o powołaniu albo odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne, jeżeli zostało podpisane przez obojga uprawnionych Akcjonariuszy.----------------------------------------------------------------------------------------- 4. Z dniem, w którym jedna ze wskazanych w ust. 4 osób przestanie być Akcjonariuszem Spółki, uprawnienia wskazane w ust. 2, 4 oraz 4a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługują samodzielnie drugiemu wskazanemu w ust. 4 - a pozostającemu w Spółce - Akcjonariuszowi.-------------------------------------------------------------------------------------- 5. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:-------------------------------- 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich pięciu lat, ----------------------- 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki,------- 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki, ----------------------------------------- 4) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza, --------------------- 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, ------------------------------------------------------------ 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki, ------------------------------------------------------------------------------ 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------------------ 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje, --------------------------------------------------------------------- 9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) - h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.--- 6. Uprawnienie Akcjonariuszy do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 4a i 5 jest realizowane w następujący sposób: ------------------------------------- 1) powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza lub akcjonariuszy złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej; ------------------------------------- 2) Członek Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza lub akcjonariuszy w trybie wskazanym w pkt 1) powyżej może być w każdym czasie przez nich odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia pkt 1) powyżej. Odwołanie członka Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy wymaga dla swej skuteczności jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej; -------------------------------------------------------------------- 3) w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 4a lub 5, jeżeli uprawniony akcjonariusz, który powołał tego członka Rady Nadzorczej, nie powoła w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wygaśnięcia mandatu, do powołania takiego nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione będzie Walne Zgromadzenie; ------------------ 4) uprawniony akcjonariusz, o którym mowa w pkt 3) jest uprawniony do odwołania nowego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z pkt 3). Odwołanie takiego członka Rady Nadzorczej wymaga dla swej skuteczności jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej. ---------- art. 13 ust. 12 skreśla się.---------------------------------------------------------------------------- art. 14 ust. 3 skreśla się.----------------------------------------------------------------------------- art. 17 otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------------------------ "1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.--------------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.-------------------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku.----------------------------------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Artykule 17.2. oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.--------------------------------------------------------------- 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia."--------------------------- art. 18 otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------------------------ "1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.------------------------------------ 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------- 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.------------------------------------------------------------------------ 4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.------------------------------------------------ 5. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 75% głosów Walnego Zgromadzenia."---------------------- art. 21 ust. 3 skreśla się.----------------------------------------------------------------------------- § 2 [POSTANOWIENIA KOÑCOWE] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała Nr 35/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki udokumentowany aktem notarialnym sporządzonym w dniu 24 września 1998 roku przez Mariusza Bartnickiego, notariusza w Warszawie, za numerem Repertorium A 5302/98, zmieniony następnie na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia udokumentowanych następującymi aktami notarialnymi: sporządzonym w dniu 13 sierpnia 2004 roku przez Jagodę Janicką, notariusza we Wrocławiu, za numerem Repertorium A 3828/2004, sporządzonym w dniu 27 września 2004 roku przez Jagodę Janicką, notariusza we Wrocławiu, za numerem Repertorium A 4374/2004, sporządzonym w dniu 17 grudnia 2004 roku przez Jagodę Janicką, notariusza we Wrocławiu, za numerem Repertorium A 5436/2004, sporządzonym w dniu 30 marca 2006 roku przez Dorotę Kałowską, notariusza w Warszawie, za numerem Repertorium A 3879/2006, sporządzonym w dniu 30 maja 2006 roku przez Jagodę Janicką, notariusza we Wrocławiu, za numerem Repertorium A 2405/2006, sporządzonym w dniu 20 grudnia 2006 roku przez Jagodę Janicką, notariusza we Wrocławiu, za numerem Repertorium A 6416/2006, sporządzonym w dniu 21 września 2007 roku przez Jagodę Janicką, notariusza we Wrocławiu, za numerem Repertorium A 4407/2007, z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały Nr 30/2009, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętych w dniu dzisiejszym, w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------- STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "AB S.A." TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł l Firma Spółki brzmi: "AB Spółka Akcyjna". Spółka może używać jej skrótu "AB S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. ------------------------------------------------------------------ Artykuł 2 1. Siedzibą Spółki jest Wrocław. ---------------------------------------------------------------------- 2. Założycielami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------- 1) Andrzej Przybyło, zamieszkały we Wrocławiu, przy ul. Rogowskiej 144/9, -------- 2) Iwona Przybyło, zamieszkała we Wrocławiu, przy ul. Rogowskiej 144/9, ------------ 3) Polish Enterprise Fund, L.P., z siedzibą przy 375 Park Avenue, New York 10152, USA, ------------------------------------------------------------------------------------------- zwani w dalszej części niniejszego Statutu "Założycielami". --------------------------------------- Artykuł 3 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ---------------------------- 2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ------------------- 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. --------------------------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------------- 25. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania---- 26. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego---------------------------------------------------------------------------------------------- 27. 47.41.Z Sprzzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.------------------------------------------------- 28. 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach-------------------------------------------------------------------- 29. 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach-------------------------------------------------------------------- 30. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów----------------------------------------------------------- 31. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych------------------- 32. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego---------------------------- 33. 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku--------- 34. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki---------------------- 35. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem------------------------------------------ 36. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych------------------------------------------------------------------------------------ 37. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów------------------------- 38. 49.41.Z Transport drogowy towarów------------------------------------------------------------ 39. 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych------------------------------------ 40. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych----------------------------------------------------- 41. 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji---------------------------------------------------------------------------------------------- 42. 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych---------------------------------------------------------------------------------------- 43. 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)------------------------------------------------------------------------- 44. 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach---------------------------------------------------------------------------------------------- 45. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza----------------------------------------------------- 46. 18.12.Z Pozostałe drukowanie-------------------------------------------------------------------- 47. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi------ 48. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane-------- 2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu. --------------------------- 3. Zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność takiej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. ---------------------- III. KAPITAŁ I AKCJE Artykuł 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.950.002 (piętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dwa złote). Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 15.950.002 (piętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, w tym:---------------------------------------------------------------------------------- 1) 2.729.971 (dwa miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A1,-------------------------------- 2) 1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,----------------------------------------------------------------------- 3) 2.874.758 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji imiennych zwykłych serii C ,----------------------------------------------------- 4) 202.000 (dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, -------------------- 5) 1.910.979 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,------------------------------------------------ 6) 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.----------------------------------------------- 7) 4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I.------------------------------------------------ 8) 1 069 294 (jeden milion sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C1.---------------------------------------------------- 1a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 22/2006 z dnia 30 maja 2006 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 290.000 zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 290.000 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G.--------------------- 1b. Akcje serii B, tak długo jak przysługują Andrzejowi Przybyło, są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Uprzywilejowanie wszystkich akcji serii B wygasa: (i) z chwilą przeniesienia własności choćby jednej akcji serii B na inną osobę niż Andrzej Przybyło, chyba że własność akcji imiennych serii B zostanie przeniesiona, na rzecz małżonka lub zstępnych Andrzeja Przybyło albo w drodze nabycia spadku przez spadkobierców Andrzeja Przybyło.----------------------------------------------------------------------------------- 1.c. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 19/2007 z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.355.710 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych), poprzez emisję nie więcej niż 5.355.710 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii I.------------------------------------ 1.d. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 22/2007 z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 402.000 zł (czterysta dwa tysiące złotych), poprzez emisję nie więcej niż 402.000 (czterysta dwa tysiące) akcji na okaziciela serii J.----------------------------------------------- 1.e. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 25/2007 z dnia 21 września 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 115.000 zł (sto piętnaście tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii K.--------------------------------------------------- 2. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Wszystkie akcje serii B i akcje serii C są akcjami imiennymi. Akcje serii A1, akcje serii D, akcje serii E, akcje serii F, akcje serii I oraz akcje serii C1 są akcjami na okaziciela.. ---------------------------------- 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. Z zastrzeżeniem ustępu 3a poniżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku przeprowadzenia konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie ilości akcji imiennych. Uchwała Zarządu, o której mowa powyżej jest skuteczna od chwili wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. ----------- 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje zbywalne prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. --------------- 5. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------ IV ZBYCIE AKCJI Artykuł 6 Akcje są zbywalne. ----------------------------------------------------------------------------------------- V. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 8 Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd; -------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza; --------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------- A. ZARZĄD SPÓŁKI Artykuł 9 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------- 2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa dwa lata. ---------------------------------------------------- 3. Tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony jest przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------------------------------- Artykuł 10 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. ---------------------------------- 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których dokonania zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej albo uchwała Walnego Zgromadzenia, wystąpi o odpowiednie zezwolenia do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. --------------------------------------------------------------------------------- 3. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. -------- Artykuł 11 1. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej. -------------------- 2. W umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------- B. RADA NADZORCZA Artykuł 12 1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 - 7 poniżej. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania wszelkich decyzji w zakresie swego działania, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej trzech członków, a od chwili uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, co najmniej pięciu członków. ----- 2 Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona członkowie Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Jeżeli Iwona Przybyło i Andrzej Przybyło łącznie posiadają akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Iwona Przybyło i Andrzej Przybyło powołują i odwołują jednego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie Iwony Przybyło i Andrzeja Przybyło o powołaniu albo odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne, jeżeli zostało podpisane przez obojga uprawnionych Akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------- 4. Z dniem, w którym jedna ze wskazanych w ust. 4 osób przestanie być Akcjonariuszem Spółki, uprawnienia wskazane w ust. 2, 4 oraz 4a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługują samodzielnie drugiemu wskazanemu w ust. 4 - a pozostającemu w Spółce - Akcjonariuszowi. -------------------------------------------------------------------------------------- 5. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki: -------------------------------- 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich pięciu lat, ------------------------ 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki, ------- 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki, ----------------------------------------- 4) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza, ----------------------------- 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, ------------------------------------------------------------ 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki, ------------------------------------------------------------------------------ 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------------------------------- 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje, --------------------------------------------------------------------------------- 9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) - h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. --- 6. Uprawnienie Akcjonariuszy do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 4a i 5 jest realizowane w następujący sposób: ------------------------------------- 1) powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie akcjonariusza lub akcjonariuszy złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej; ------------------------------------- 2) Członek Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza lub akcjonariuszy w trybie wskazanym w pkt 1) powyżej może być w każdym czasie przez nich odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia pkt 1) powyżej. Odwołanie członka Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy wymaga dla swej skuteczności jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej; -------------------------------------------------------------------- 3) w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 4a lub 5, jeżeli uprawniony akcjonariusz, który powołał tego członka Rady Nadzorczej, nie powoła w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia wygaśnięcia mandatu, do powołania takiego nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione będzie Walne Zgromadzenie; ------------------ 4) uprawniony akcjonariusz, o którym mowa w pkt 3) jest uprawniony do odwołania nowego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z pkt 3). Odwołanie takiego członka Rady Nadzorczej wymaga dla swej skuteczności jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej. ---------- Artykuł 13 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa dwa lata. ----------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------- 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. ----- 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. -------------------------------- 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. ----------------------------------- 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. ----------------------------------------------- 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. ------------- 8. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. ------------------------------------- 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------- 10. Z zastrzeżeniem ust. 12, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------- 11. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z Artykułem 13.6 powyżej. ----------------- Artykuł 14 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. -------------------------- 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: ---------------- 1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; -------------------------- 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki; ------------------------- 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; ----------------------------------------------------------- 4) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki; ---------------------------------------------- 5) wyrażanie zgody na udzielenie prokury; ------------------------------------------------------ 6) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; --------------------------------------------------------------- 7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu. Przy czym "Równowartość" oznacza równowartość w złotych lub innej walucie wymienialnej kwoty wyrażonej w euro, przeliczonej zgodnie ze średnim kursem euro i średnim kursem wymiany waluty innej niż złoty, ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd Spółki złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, 8) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub emitowanie dłużnych papierów wartościowych, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki przekroczyłaby równowartość kwoty 8.000.000,00 (osiem milionów) euro; -------------------------------- 9) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; ------------------------------------ 10) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub majątku spółki zależnej od Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------- 11) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu; ----- 12) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych; -------------------------- 13) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów o podziale zysków osoby prawnej lub podmiotu gospodarczego nie mającego osobowości prawnej; --------------- 14) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; ---------------------------------------------------------------------------------------- 15) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do firmy i znaku graficznego "AB" oraz praw do znaków towarowych; ----------------------------------------------------------------------------- 16) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki. Przy czym "podmiot powiązany" oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo, oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze, ----------------------------------------------------------------------------- 17) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro; --------------------------------------------------------------------------- 18) wyrażanie zgody na zastaw akcji Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie; - 19) wyrażanie zgody na zbywanie akcji imiennych Spółki w drodze egzekucji; ------------ 20) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; --------------- 21) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. ------------------------------------------------------------------------ Artykuł 15 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ----------------- 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. ------------------- 3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. --------------------------------------------- 4. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki. ------------------------------------------------------------------------ Artykuł 16 (Skreślony) C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 17 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. ------------------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku. ---------------------------------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Artykule 17.2. oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -------------------------------------------------------------- 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.---------------------------- Artykuł 18 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. ----------------------------------- 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------- 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.------------------------------------------------------------------------ 4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.------------------------------------------------ 5. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością 75% głosów Walnego Zgromadzenia.----------------------- Artykuł 19 Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. ----------------------------- Artykuł 20 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- Artykuł 21 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. ------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała zmieniająca Artykuł 12, która pozbawia akcjonariusza prawa do powoływania lub odwoływania członka Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą przez takiego akcjonariusza. ------------------------------------- Artykuł 22 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ------------------------------ 1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, --------------------------- 2) połączenie lub przekształcenie Spółki, ------------------------------------------------------- 3) rozwiązanie i likwidacja Spółki, -------------------------------------------------------------- 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, --------------------------------------- 5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ----------------------------- 6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, ------------------------------------------------ 7) zmiana przedmiotu działalności Spółki, ----------------------------------------------------- 8) zmiana Statutu Spółki, -------------------------------------------------------------------------- 9) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, ------------------------------------------------------------------- 10) wybór likwidatorów, ---------------------------------------------------------------------------- 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, ---------------------------- 12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,- 13) podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------ 3. Oprócz spraw wymienionych w Artykule 22.1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. -------------------------------------- 4. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga opinii albo zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. ---------------- Artykuł 23 (skreślony) V. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 24 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki.---------- Artykuł 25 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------- 2. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa. -------------------------------------------------------- 3. Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, tak w trakcie roku obrotowego, jak i przy zamknięciu roku obrotowego. ---------------------- Artykuł 26 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 lipca każdego roku kalendarzowego a kończy 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. Rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia 2007 roku kończy się 30 czerwca 2008 roku..----------------------------------------------------------------------- 2. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe: ----------------------------------------------------------------------------- 1) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce jak wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego; -------------------------------------------- 2) nie zweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca. ------------------------------------------- 3. Zarząd zobowiązany jest udostępnić akcjonariuszom najpó¼niej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki. ------------------------------------------------ 4. Zarząd zobowiązany jest do opracowania każdego roku obrotowego projektu budżetu na nadchodzący rok obrotowy. Budżet jest przedkładany do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej do 31 dnia maja każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może przyjąć w części budżet przygotowany przez Zarząd. W przypadku nie uchwalenia budżetu lub przyjęcia tylko jego części Rada Nadzorcza może określić termin, do którego Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć nowy projekt budżetu, uwzględniający uwagi Rady Nadzorczej lub uchwaloną przez Radę Nadzorczą część budżetu. ------------------------------------------------------------------- 5. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki. -------------------------------------------------------- 6. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. ----------------------------------------------------------------------- Artykuł 27 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: ----------------------------- 1) kapitał zapasowy; --------------------------------------------------------------------------------- 2) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce uchwałą Walnego Zgromadzenia; 3) dywidendy dla akcjonariuszy; ------------------------------------------------------------------- 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------- 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.----------------------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. Uchwała nr 36/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku W sprawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.------------------------------------------------------------------------------------------ Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. ZAŁĄCZNIK Do Uchwały nr 36/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku W sprawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AB S.A. z siedzibą we Wrocławiu I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia spółki AB S.A. § 2 Użyte w regulaminie określenia oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia, 2. Spółka – AB S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 3. Statut - statut AB S.A., 5. Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie AB S.A., 6. Rada Nadzorcza - rada nadzorcza AB S.A., 7. Niezależny Członek Rady Nadzorczej – członek rady nadzorczej AB S.A. spełniający wymagania określone w Statucie i wybrany zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Regulaminie, 8. Zarząd - zarząd AB S.A., 9. Akcjonariusz – akcjonariusz AB S.A. II. ZWOŁYWANIE I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA § 3 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: a) z własnej inicjatywy lub b) na wniosek Akcjonariusza/Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku przez podmioty, o których mowa w ust. 3 powyżej. Jeżeli wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia zostanie złożony po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas wniosek taki zostanie potraktowany jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu przy uwzględnieniu treści art. 4021 § 2 ksh, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. § 4 Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Artykule 17.2. Statutu Spółki oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. § 5 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 2. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mają prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeśli bezskutecznie żądali jego zwołania i zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy do jego zwołania. Sąd wyznacza Przewodniczącego takiego Walnego Zgromadzenia. § 6 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinni złożyć pisemnie lub w postaci elektronicznej na ręce Zarządu przynajmniej na 21 dni przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. § 7 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, powinno być uzasadnione. 2. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej (w przypadkach wymaganych przez Statut i regulamin Rady Nadzorczej) nie pó¼niej niż 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem poprzez wyłożenie w siedzibie Spółki. § 8 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. § 9 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. 2. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. 3. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. § 10 Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. III. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA 1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia § 11 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: a) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, b) Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela, w przypadkach przewidzianych w art. 4063 kodeksu spółek handlowych, 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku, kiedy Akcjonariuszem jest osoba prawna do pełnomocnictwa powinna zostać dołączona aktualna kopia odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana. Sposób zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej zostanie odrębnie podany przez Zarząd na stronie internetowej Spółki. § 12 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. 2. Jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia mają być sprawy finansowe Spółki, powinien być na nim obecny biegły rewident. 3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. 4. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. § 13 Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni: a) dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób, b) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bąd¼ po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad, c) przedstawiciele mediów - po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bąd¼ w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia, d) inne osoby - po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bąd¼ w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia. § 14 Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad Walnego Zgromadzenia i odbierają kartę do głosowania lub inny dokument służący do głosowania. § 15 1. Listę obecności zawierającą: a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko, b) liczbę i rodzaj akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów, przygotowuje Spółka, która zapewnia także osoby do technicznej obsługi procedury wpisywania się na nią uczestników Walnego Zgromadzenia. 2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia składają własnoręczny podpis pod danymi ujawnionymi na liście obecności. 3. Listę obecności podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, potwierdzając w ten sposób prawidłowość jej sporządzenia. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ma obowiązek ponownego podpisania zaktualizowanej listy obecności. 4. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia. 2. Otwarcie Walnego Zgromadzenia § 16 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jego Zastępca lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego, który kieruje obradami, z uwzględnieniem zapisów § 5 zdanie drugie Regulaminu. 2. W przypadku, gdy osoby wymienione w ust. 1 powyżej nie będą obecne na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie zostaje otwarte przez Prezesa Zarządu lub osobę wyznaczona przez Zarząd. 3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 3. Wybór i kompetencje Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 17 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie. 2. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. 3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. 4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. § 18 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, zasadami dobrych praktyk w spółkach publicznych, Statutem i Regulaminem. 2. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw Akcjonariuszy mniejszościowych, c) udzielanie głosu, d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych, f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, g) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań, h) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków, i) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek Akcjonariuszy uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach. 3. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 4. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 4. Komisja skrutacyjna § 19 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący: a) zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej, b) stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłożonych przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem posiedzenia oraz listy obecności i pełnomocnictw. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, przy czym wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, c) poddaje pod głosowanie porządek obrad Walnego Zgromadzenia. 2. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie jest obsługiwane przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia głosów Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się. § 20 1. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2. Członkowie Komisji Skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. 3. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów. 4. Członkowie Komisji Skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. § 21 Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy: a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia, c) wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań. 5. Rozpatrzenie porządku obrad § 22 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad. 2. Walne Zgromadzenie może: a) przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, b) zmienić kolejność rozpatrywanych spraw lub c) usunąć z porządku obrad niektóre sprawy. 3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 4. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. § 23 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. 2. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. 6. Prawa i obowiązki uczestników Walnego Zgromadzenia § 24 Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu należy: a) wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu, b) składanie wniosków, c) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania, d) żądanie zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu, e) żądanie przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia, f) zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłych rewidentów i ekspertów – w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad, g) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, niniejszego Regulaminu i zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych, których przestrzeganie zadeklarowała Spółka. 7. Podejmowanie uchwał § 25 Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni formułować projekty uchwał w sposób jasny i czytelny tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. § 26 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. § 27 1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną. 2. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. § 28 1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie chociażby jednego Akcjonariusza obecnego bąd¼ reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. § 29 1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. 2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 8. Protokoły obrad Walnego Zgromadzenia § 30 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. 2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. 3. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. 4. Wypis aktu notarialnego zawierający protokół Walnego Zgromadzenia oraz dowody jego zwołania wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy lub dokumentami stwierdzającymi fakt działania Akcjonariusza przez przedstawiciela Zarząd dołącza do księgi protokołów. 5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. IV. WYBÓR RADY NADZORCZEJ § 31 Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. § 32 1. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bąd¼ grupę Akcjonariuszy. 2. Wskazanie kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego Akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie. Kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie takie do protokołu obrad. 3. Każdy kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na Członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa. Oświadczenia takie mogą być składane na piśmie oraz ustnie do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Walnym Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem Akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę. § 33 1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami: a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do Akcjonariuszy. Jeden Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy, b) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia, c) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który ustala liczbę wybieranych przez daną grupę członków Rady Nadzorczej, d) w poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego danej grupy oraz komisji skrutacyjnej, którzy czuwają nad prawidłowością przeprowadzanych wyborów, e) przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie, f) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia, g) Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej. V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 34 Regulamin obowiązuje od dnia jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie. Uchwała nr 37/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku W sprawie Regulaminu Radny Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.------------------------------------------------ Uchwałą wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 6 387 158. Procentowy udział liczby akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 40,04%. Łączna liczba ważnych głosów: 7 700 158. Liczba głosów za: 7 700 158. Liczba głosów przeciw: 0. Liczba głosów wstrzymujących się: 0. Sprzeciwy: brak. ZAŁĄCZNIK Do Uchwały nr 37/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2009 roku W sprawie Regulaminu Radny Nadzorczej REGULAMIN RADY NADZORCZEJ AB S.A. z siedzibą we Wrocławiu I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki AB S.A. § 2 Użyte w regulaminie określenia oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, 2. Regulamin Walnego Zgromadzenia – regulamin walnego zgromadzenia AB S.A. 2. Spółka – AB S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 3. Statut - statut AB S.A., 5. Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie AB S.A., 6. Rada Nadzorcza - rada nadzorcza AB S.A., 7. Niezależny Członek Rady Nadzorczej – członek rady nadzorczej AB S.A. spełniający wymagania określone w Statucie i wybrany zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, 8. Zarząd - zarząd AB S.A. II. TRYB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ, OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 3 Tryb powoływania Rady Nadzorczej, jak też jej kadencję określają stosowne zapisy Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. § 4 1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki. 2. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ § 5 1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim Akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 2. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy wymagające opinii Walnego Zgromadzenia. 3. Poza obowiązkami określonym w ust. 1 i 2 powyżej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą obowiązki określone w Statucie Spółki. 4. Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania dla swych potrzeb, na koszt Spółki, w szczególnie skomplikowanych przypadkach i po zasięgnięciu opinii Zarządu, ekspertyz i badań w zakresie spraw należących do jej kompetencji. § 6 1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 2. W celu zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. IV. FORMY I ŚRODKI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ § 7 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Sprawując nadzór, członkowie Rady Nadzorczej powinni w szczególności podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem. 3. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki. 5. Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej przy pełnieniu przez nich obowiązków stanowią tajemnicę służbową. § 8 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie. 2. Rada Nadzorcza może oddelegować jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zasady pełnienia czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, określa Rada Nadzorcza po zasięgnięciu opinii Zarządu. 3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszonych lub nie mogących sprawować swoich czynności. Członków takich obowiązuje zakaz konkurencji. 4. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składa Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. IV A. KOMITET AUDYTU § 81 1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. 2. Komitet Audytu składa się z 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą ze swego składu. 3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności, o których mowa w § 81 ust. 4, oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. 4. Niezależność członka Komitetu Audytu nie jest zachowana jeżeli: a. posiada akcje Spółki, b. w ostatnich 3 latach uczestniczył w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki, c. jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. § 82 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, b. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, c. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, d. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 2. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. 3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pisemnie informuje Komitet Audytu o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. V. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ 1. Zwoływanie posiedzeń § 9 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 3. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Odpowiedzialność za zwoływanie zwyczajnych posiedzeń Rady Nadzorczej spoczywa na Przewodniczącym Rady Nadzorczej. 4. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. § 10 1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe zwołanie posiedzenia w drodze powiadomienia listem poleconym (z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą), skierowanego do wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem. 2. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej winno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad z załączonym wykazem materiałów roboczych do poszczególnych punktów porządku obrad, a także informację, na czyj wniosek posiedzenie zostało zwołane. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpó¼niej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 2. Materiały robocze § 11 1. Materiały robocze do poszczególnych punktów obrad są przygotowywane przez Zarząd i powinny zostać dostarczone członkom Rady Nadzorczej najpó¼niej na pięć dni przed posiedzeniem. 2. Wszelkie materiały robocze każdorazowo winny być przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w tym samym czasie. 3. Za terminowe przygotowanie i przekazanie materiałów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. 3. Obrady § 12 1. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, a w razie ich nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. 2. Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba, że posiedzenie dotyczy bezpośrednich spraw Zarządu lub jego członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia lub gdy Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części bąd¼ z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu lub dyrektorów Spółki delegowanych przez Prezesa Zarządu. 3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć także właściwi dla omawianych spraw pracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą. § 13 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. 2. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. 3. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. § 14 1. Posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta wskazanego przez prowadzącego posiedzenie Rady Nadzorczej. 2. Protokół powinien zawierać: a) numer kolejny protokołu, b) datę i miejsce posiedzenia, c) określenie trybu posiedzenia, d) listę obecnych, e) porządek obrad, f) teksty uchwał, g) sposób przeprowadzenia głosowań oraz wyniki głosowań, h) zdania odrębne zgłoszone do protokołu. 3. Do protokołów winny być dołączane zdania odrębne obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz nadesłane pó¼niej sprzeciwy członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu. 4. Protokoły podpisuje prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej oraz pozostali obecni członkowie Rady Nadzorczej. 5. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad. 6. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów. 7. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki. 8. Protokół z ostatniego posiedzenia jest rozsyłany członkom Rady Nadzorczej wraz z zawiadomieniem o kolejnym posiedzeniu. 9. Wszystkie w/w zasady stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych na posiedzeniach Rady Nadzorczej przeprowadzanych za pośrednictwem środków telefonicznych lub teleinformatycznych. 4. Podejmowanie uchwał § 15 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest, oprócz warunku powiadomienia o zwołaniu Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady Nadzorczej, obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. § 16 Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W wypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 17 Głosowanie w trybie pisemnym lub za pośrednictwem telefonu zarządza Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 18 1. Głosowanie jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych, w tym w szczególności w sprawach: a) powoływania i odwoływania członków Zarządu, b) zawieszania z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu, c) powoływania i odwoływania z pełnionej funkcji Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących. § 19 Członek Rady Nadzorczej, powinien w trakcie obrad Rady Nadzorczej poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 5. Archiwizowanie dokumentów § 20 Za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń odpowiada Spółka. VI. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 21 1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer) oraz złożyć pisemne oświadczenie zawierające: a) zobowiązanie się do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistniałym konflikcie interesów członka Rady Nadzorczej lub akcjonariusza, z którym pozostaje powiązany, z interesem Spółki oraz o wstrzymaniu się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której taki konflikt wystąpił; b) informację o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami Spółki; c) informację o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach powyżej 1.000 Euro z takimi spółkami. 2. Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego. 3. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia o których mowa w ust. 1 powyżej na każdy wniosek Zarządu Spółki. 4. Zarząd przekazuje otrzymane od Członka Rady Nadzorczej informacje do publicznej wiadomości za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji na zasadach i w terminach wynikających z obowiązujących przepisów, co nie zwalnia członków Rady Nadzorczej od osobistych obowiązków informacyjnych wynikających ze stosownych przepisów. VII. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 22 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 2. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także członkowie Rady Nadzorczej delegowani do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości ustalanej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie. 3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu. 4. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej, w rozbiciu na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. VIII. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 23 1. Koszty działania Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. 2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. 4. Regulamin obowiązuje od dnia jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. | |
