| Zarząd Polimex-Mostostal S.A. informuje, że w dniu 14 lutego 2008 r. Emitent zawarł warunkową umowę, w wyniku której obejmie kontrolę nad Grupą Kapitałową Coifer (GK Coifer). W skład GK Coifer wejdą: 1)spółka SC Coifer Impex SRL – spółka rumuńska z siedzibą w Bukareszcie (wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie pod numerem J40/16512/1993, Numer Identyfikacyjny: 4194520) – podmiot dominujący w GK Coifer, który bezpośrednio lub pośrednio będzie posiadał stuprocentowy udział w pozostałych spółkach GK Coifer, 2)spółka SC Coifer ARH SRL - spółka rumuńska z siedzibą w Bukareszcie (wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie pod numerem J40/19919/2005, Numer Identyfikacyjny: 18166546), 3)spółka SC Coifer Cons SRL - spółka rumuńska z siedzibą w Bukareszcie (wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie pod numerem J40/10087/2003, Numer Identyfikacyjny: 8804590), 4)spółka Grande Meccanica Est SRL - spółka rumuńska z siedzibą w Bukareszcie (wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie pod numerem J40/11337/2005, Numer Identyfikacyjny: 17727519), 5)spółka Grande Meccanica SPA – spółka włoska z siedzibą w Narni (wpisana do Rejestru Handlowego w Terni pod numerem 00731580551, zarejestrowana w Izbie Handlowej w Terni pod numerem 75733 R.E.A.) Spółki wchodzące w skład GK Coifer zajmują się realizacją inwestycji w formule generalnego wykonawstwa, wytwarzaniem konstrukcji stalowych, projektowaniem i wytwarzaniem urządzeń ciśnieniowych, projektowaniem i pracami architektonicznymi, inżynieryjnymi i doradztwem technicznym. Objęcie kontroli nad GK Coifer polegać będzie na nabyciu od trzech osób fizycznych (Sprzedający) 180.260 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy dwieście sześćdziesiąt) udziałów spółki SC Coifer Impex SRL o łącznej wartości nominalnej 1.802.600 (słownie: jeden milion osiemset dwa tysiące sześćset) RON, stanowiących 100% kapitału zakładowego (uprawniających do 100 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników). Objęcie kontroli nad GK Coifer podzielone zostało na dwa etapy. W pierwszym etapie Emitent nabędzie 75% udziałów spółki SC Coifer Impex SRL za kwotę 18 750 000 EUR (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy euro) płatną w dwóch równych ratach. Przeniesienie własności udziałów przewidzianych do zbycia w pierwszym etapie oraz płatność pierwszej raty nastąpi po ziszczeniu się następujących warunków: 1)Sprzedający uzyskają niezbędne (w związku z zawarciem warunkowej umowy sprzedaży udziałów) potwierdzenia i zgody od podmiotów, z którymi spółki GK Coifer zawarły umowy (w szczególności zgody instytucji finansowych), 2)Sprzedający przedstawią Emitentowi dokumenty potwierdzające, że struktura udziałowców spółek wchodzących w skład GK Coifer jest zgodna z deklaracjami Sprzedających zawartymi w warunkowej umowie sprzedaży udziałów spółki SC Coifer Impex SRL, 3)Sprzedający przedstawią Emitentowi dokumenty potwierdzające brak zaległości podatkowych spółek wchodzących w skład GK Coifer. Płatność drugiej raty nastąpi nie pó¼niej niż w terminie sześciu miesięcy od daty przeniesienia własności udziałów przewidzianych do zbycia w pierwszym etapie, chyba że Sprzedający wcześniej przedstawią Emitentowi dokumenty potwierdzające wykonanie dodatkowych czynności określonych w warunkowej umowie sprzedaży udziałów spółki SC Coifer Impex SRL.. W drugim etapie Emitent nabędzie 25% udziałów spółki SC Coifer Impex SRL za kwotę nie niższą niż 2.500.000 EURO (dwa miliony pięćset tysięcy euro) i nie wyższą niż 6.250.000 EUR (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro). Wysokość kwoty, jaką Emitent zapłaci za udziały sprzedawane w drugim etapie uzależniona jest od osiągnięcia w latach 2008 – 2010 określonych w umowie wyników finansowych. Przeniesienie własności udziałów przewidzianych do zbycia w drugim etapie nastąpi nie pó¼niej niż w terminie 15 dni roboczych od doręczenia Raportu Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Coifer za 2010 r. Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a zbywającym udziały. ¬ródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne Polimex-Mostostal S.A. Polimex-Mostostal S.A. w ramach nabywanego przedsiębiorstwa planuje kontynuować dotychczasową działalność GK Coifer. Podstawą uznania nabytych aktywów za znaczące jest § 2 ust. 5 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744). | |
