| Zarząd Digital Avenue Spółka Akcyjna na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 – 4022 Kodeksu spółek handlowych przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29 czerwca 2011 roku. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009, Nr 185, poz. 1439). Warszawa, dnia 3 czerwca 2011 roku OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA I DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA Zarząd spółki Digital Avenue S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nalewki 8/44 (00-158 Warszawa), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000282571 (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się: 29 czerwca 2011 roku, o godz. 10.00 w Warszawie, przy ul. Nalewki 8 lok. 44 II SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD. Porządek obrad zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporządzenie listy obecności, 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Przedstawienie i rozpatrzenie: a. sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010; b. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010; c. sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2010; d. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2010; e. wniosku zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2010; 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2010. 8. Przedstawienie i rozpatrzenie: a. sprawozdania zarządu z działalności przejętej spółki zależnej Styl.Media sp. z o.o. w roku obrotowym 2010; b. jednostkowego sprawozdania finansowego przejętej spółki zależnej Styl.Media sp. z o.o. za rok obrotowy 2010; c. wniosku zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku przejętej spółki zależnej Styl.Media sp. z o.o. za rok obrotowy 2010 9. Podjęcie uchwał w przedmiocie: a. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010; b. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010; c. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2010; d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2010; e. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2010. f. przeznaczenia zysku Spółki wykazanego za rok obrotowy 2010; g. udzielenia członkom zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010; h. udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010; i. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności przejętej spółki zależnej Styl.Media sp. z o.o. w roku obrotowym 2010; j. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego przejętej spółki zależnej Styl.Media sp. z o.o. za rok obrotowy 2010; k. przeznaczenia zysku przejętej spółki zależnej Styl.Media sp. z o.o. za rok obrotowy 2010. l. udzielenia członkom zarządu przejętej spółki zależnej Styl.Media sp. z o.o. Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010, m. powołania członków Rady Nadzorczej III kadencji, n. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki, o. przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki, p. dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku zorganizowanym akcji serii D, jak również w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień, q. powołania pełnomocnika do dokonania w imieniu Spółki czynności prawnych z Panem Piotrem Wąsowskim, Prezesem Zarządu. r. dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku zorganizowanym akcji Spółki emitowanych na podstawie § 9 Statutu Spółki, jak również w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd informuje, że projekt uchwały, o której mowa w pkt. 9 lit. n) powyższego porządku obrad zawiera postanowienie, zgodnie z którym dokonana zostanie zmiana statutu Spółki polegająca na uchyleniu dotychczasowej treści § 7 ust. 1: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.074.213,40 zł (jeden milion siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście trzynaście złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na: a) 6 420 000 (sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0 000 001 do 6 420 000, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja; b) 2 093 220 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0 000 001 do 2 093 220 równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja. c) 2 228 914 (dwa miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czternaście) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0 000 001 do 2 228 914 równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja." i nadaniu mu nowego, następującego brzmienia: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 139 809,20 zł (milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dziewięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na: a) 6 420 000 (sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0 000 001 do 6 420 000, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja b) 2 093 220 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0 000 001 do 2 093 220, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja c) 2 228 914 (dwa miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czternaście) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0 000 001 do 2 228 914, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja d) 646 721 (sześćset czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 do 646 721, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja III UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 13 czerwca 2011 roku (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji"). Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, winien ponadto zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 3 czerwca 2011 roku) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie pó¼niej niż 14 czerwca 2011). Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza w/w wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy ulicy Nalewki 8 lok. 44 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w miejscu odbycia Zgromadzenia w oznaczonym punkcie rejestracji na godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. IV DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA Stosownie do art. 4022 pkt. 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje, że osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą zapoznać się z pełnym tekstem dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym w szczególności z dokumentami, o których mowa w art. 4023 Kodeksu spółek handlowych: a) w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy ulicy Nalewki 8 lok. 44, b) na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.digitalavenue.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Dokumenty, które nie zostały sporządzone do dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, a które mają zostać przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki www.digitalavenue.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu lub otrzymaniu przez Spółkę. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane będą na stronie internetowej Spółki www.digitalavenue.pl V OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU V.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia. Żądanie należy przesłać na adres Spółki, lub złożyć w jej siedzibie przed upływem oznaczonego terminu. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected] V.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw objętych ogłoszonym porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać lub zostały wprowadzone do porządku obrad. Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V.3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia. Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V.4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 412-4122 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady: 1. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu, 2. pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, 3. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, 4. pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej i zostanie następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania i PESEL akcjonariusza oraz dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza, będącego osoba prawną, powinno zawierać dane określone w zdaniu pierwszym oraz dane (jak wyżej) dotyczące osób, udzielających w imieniu takiego akcjonariusza pełnomocnictwa. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Do zawiadomienia należy dołączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących (akcjonariusz osoba prawna). Na podstawie § 13 ust. 10 Zarząd Spółki określił następujące szczegółowe zasady identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i jego pełnomocnika: 1. Celem identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej – zawiadomienie o udzieleniu tego pełnomocnictwa (obok wymogów określonych w § 13 ust. 10) powinno także zawierać: a) imię i nazwisko oraz numer PESEL pełnomocnika, b) miejsce zamieszkania pełnomocnika, c) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą, 2. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na walnym zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na walne zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na walnym zgromadzeniu. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] 4. Spółka może podjąć inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. Wzory pełnomocnictw udzielanych w formie elektronicznej, jak również formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Spółki www.digitalavenue.pl. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych wzorów lub formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa. V.5. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. V.6. Nie istnieje możliwość wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej V.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. ……………………………. Piotr Wąsowski Prezes Zarządu | |
