| Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 20.02.2008 roku między Emitentem, a Espiga Capital Inversion, S.C.R.R.S., S.A. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania), Panem Jose Antonio Monroy Gemio, Panem Jose Luis Gil San Jose oraz Tecresa Protección Pasiva, S.L.U. (spółka z ograniczona odpowiedzialnością) z siedzibą w Madrycie (Hiszpania) została zawarta umowa zakupu 5.599 udziałów spółki Tecresa Catalunya, S.L. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Madrycie (Hiszpania). Nabywane przez Mercor SA udziały stanowią 100 % kapitału udziałowego spółki, oraz uprawniają do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników. Od Espiga Capital Inversion, S.C.R.R.S., S.A. Emitent nabył 4.871 udziałów, stanowiących 87% kapitału udziałowego i uprawniających do 87% głosów na zgromadzeniu udziałowców. Od Pana Jose Antonio Monroy Gemio Emitent nabył 560 udziałów, stanowiących 10% kapitału udziałowego i uprawniających do 10% głosów na zgromadzeniu udziałowców. Od Pana Jose Luis Gil San Jose Emitent nabył 168 udziałów, stanowiących 3% kapitału udziałowego i uprawniających do 3% głosów na zgromadzeniu udziałowców. Tecresa Catalunya, S.L. posiada udziały stanowiące 100% kapitału udziałowego i uprawniające do 100% głosów na zgromadzeniu udziałowców Tecresa Protección Pasiva, S.L.U. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Madrycie (Hiszpania) założoną i działającą zgodnie z przepisami prawa hiszpańskiego. Mercor SA nabywając udziały Tecresa Catalunya S.L. stanie się pośrednio właścicielem 100% udziałów Tecresa Protección Pasiva, S.L.U. Zgodnie z zapisami umowy podstawowa cena zakupu 5.599 udziałów została określona na kwotę 30.440.000,- EUR (słownie euro: trzydzieści milionów czterysta czterdzieści tysięcy), co na dzień podpisania umowy stanowi równowartość 109.090.872,- PLN (słownie złotych: sto dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa) wg średniego kursu NBP z dnia 20.02.2008 roku i zostanie skorygowana po przekazaniu przez Tecresa Catalunya, S.L. zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok podatkowy 2007. Na podstawie wstępnych nie zaudytowanych wyników finansowych za rok 2007 zarząd szacuje, że ostateczna cena wyniesie około 35.240.000,- EUR (słownie euro: trzydzieści pięć milionów dwieście czterdzieści tysięcy) co stanowi równowartość 126.293.112,- PLN (słownie złotych: sto dwadzieścia sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dwanaście) po kursie średnim NBP z dnia 20.02.2008 roku. Jednocześnie na podstawie zapisów umowy maksymalna cena zakupu nie przekroczy wartości przedsiębiorstwa w wysokości 36.800.000,- EUR (słownie euro: trzydzieści sześć milionów osiemset tysięcy) co stanowi równowartość 131.883.840,- PLN (słownie złotych: sto trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści) po kursie średnim NBP z dnia 20.02.2008 roku, pomniejszonej o wartość skonsolidowanego zadłużenia finansowego na dzień 31.12.2007 roku. Własność udziałów została przeniesiona na Emitenta, zgodnie z prawem hiszpańskim, w momencie podpisania umowy. 85% podstawowej ceny zakupu zostało wypłacone Sprzedającym w dniu zawarcia Umowy. Pozostała część ceny zakupu zostanie zapłacona Sprzedającym po przedstawieniu przez Tecresa Catalunya, S.L. zbadanego, ostatecznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok. W celu zagwarantowania płatności drugiej raty, zgodnie z umową MERCOR SA przekazał gwarancje bankową na pierwsze żądanie dla kwoty będącej równowartością 15% podstawowej ceny zakupu należnej każdemu ze Sprzedających. Umowa zawiera zobowiązanie Sprzedających, że w ciągu trzech lat od podpisania umowy nie będą prowadzić na terenie Hiszpanii i Portugalii działalności, która w jakikolwiek sposób byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności spółek z Grupy Tecresa. ¬ródłem finansowania nabytych udziałów, traktowanych jako inwestycja długoterminowa, są środki pochodzące z emisji akcji serii BB Mercor SA w części wynoszącej 33 mln PLN. Pozostała część płatności zostanie zrealizowana ze środków własnych oraz kredytów bankowych. Tecresa Proteccion Pasiva, S.L.U. działa w branży projektowania, wytwarzania, sprzedaży, montażu i utrzymania biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych przede wszystkim na terenie Hiszpanii. Akwizycja podmiotu z rynku biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych została określona w Prospekcie jako jedna z przesłanek Oferty i wykorzystania wpływów pieniężnych pozyskanych z emisji akcji. Zarząd Emitenta informuje, iż nie istnieją powiązania pomiędzy Mercor SA, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi a zbywającymi udziały. W skład organów zarządzających (joint directors) obu spółek powołani zostali: Grzegorz Lisewski pełniący funkcję dyrektora finansowego i członka zarządu Mercor SA oraz Sylwia Kaniewska pełniąca funkcję dyrektora operacyjnego ds. spółek zależnych w Mercor SA. Jednocześnie dyrektorem zarządzającym pozostał nadal Jose Antonio Monroy, współzałożyciel firmy pełniący dotychczas tę funkcję. Aktywa finansowe będące przedmiotem transakcji uznano za znaczące ze względu na fakt, iż nabyte udziały stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego Tecresa Catalunya, S.L. oraz łączna cena nabycia udziałów przekracza 10% kapitałów własnych Mercor SA. Ze względu na słuszny interes Emitenta, Zarząd MERCOR SA podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o prowadzonych negocjacjach związanych z nabyciem powyższych aktywów finansowych. Opó¼nienie przekazania informacji do publicznej wiadomości nastąpiło w trybie art. 57 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt 1 | |
