KERNEL HOLDING S.A. - Purchase of an agricultural enterprise in Cherkasy Oblast

POLISH FINANCIAL SUPERVISION AUTHORITY

UNI - EN REPORT No 2 / 2008

Date of issue: 2008-01-23

Short name of the issuer

KERNEL HOLDING S.A.

Subject

Purchase of an agricultural enterprise in Cherkasy Oblast

Official market - legal basis

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Unofficial market - legal basis

Contents of the report:

Rada Nadzorcza Kernel Holding S.A. informuje, że w ramach rozszerzenia biznesu w obwodzie Czerkaskim w dniu 22 stycznia 2008 roku zostało podpisane wstępne porozumienie ze spółką cypryjską w sprawie nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym ukraińskiego przedsiębiorstwa, które dzierżawi 8 374 hektarów gruntów w obwodzie Czerkaskim (okres dzierżawy wynosi 7 lat z prawem prolongaty). Nabywane przedsiębiorstwo posiada między innymi elewator, uruchomiony w 2006 roku i wyposażony w urządzenia spółki amerykańskiej JSI, w którym jednorazowo przechowuje się 62 tys. ton zboża. Orientacyjna kwota transakcji wynosi 15 mln dolarów USA, zostanie ona sprecyzowana po przeprowadzeniu due diligence i określeniu wartości aktywów netto spółki. Strony zamierzają sfinalizować transakcję w lutym br. Zgodnie z porozumieniem, w przypadku jednostronnej odmowy wywiązania się z podjętych zobowiązań wobec strony zostanie zastosowana kara w wysokości 500.000 dolarów USA.

Annexes

File Description

KERNEL HOLDING S.A.

(fullname of the issuer)

KERNEL HOLDING S.A. Spożywczy (spo)

(short name of the issuer) (sector according to clasification of the WSE in Warsow)

L-1331 Luksemburg

(post code) (city)

boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65 65

(street) (number)

(phone number) (fax)

(e-mail) (web site)

(NIP) (REGON)

SIGNATURE OF PERSONS REPRESENTING THE COMPANY

Date Name Position / Function Signature

2008-01-23 P.Conrad, A. Usacheva Directors