PGNIG - Projekt uchwały na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 31 marca 2011 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2011

Data sporządzenia: 2011-03-01

Skrócona nazwa emitenta

PGNIG

Temat

Projekt uchwały na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 31 marca 2011 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") podaje do wiadomości treść projektu uchwały, którą zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 31 marca 2011 roku. Uchwała nr …… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia …………………… w sprawie: określenia warunków i trybu sprzedaży udziału w spółce Zakład Ku¼nia Matrycowa Sp. z o.o. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 27 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji z dnia 13.02.2007 r. (Dz. U. z 2007 r. nr 27 poz. 177, ze zm.), uwzględniając wniosek Zarządu złożony zgodnie z Uchwałą nr 27/2011 z dnia 25 stycznia 2011 roku oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej zawartą w Uchwale nr 10/V/2011 z dnia 17 lutego 2011 roku wyraża zgodę na zbycie 1 udziału w spółce Zakład Ku¼nia Matrycowa Sp. z o.o. w następującym trybie i na następujących warunkach: a. tryb sprzedaży – sprzedaż udziału spółki posiadanego przez PGNiG S.A. nastąpi na rzecz Metallum Corporation – większościowego udziałowca spółki posiadającego 96,99% kapitału zakładowego w spółce Zakład Ku¼nia Matrycowa Sp. z o.o., b. warunki sprzedaży – cena sprzedaży udziału posiadanego przez PGNiG S.A. wyniesie 570.000 zł. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Zgodnie z dokumentem pn.: "Strategia Grupy Kapitałowej PGNiG w perspektywie roku 2015" spółka Zakład Ku¼nia Matrycowa Sp. z o.o. (dalej "ZKM Sp. z o.o.") została zaliczona do grupy spółek tzw. pozostałych. Spółki z tej grupy przeznaczone są do zbycia bąd¼ rozwiązania. Biorąc powyższe pod uwagę strukturę udziałowców oraz niewielki udział PGNiG S.A. w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników, oczekiwanie w najbliższych latach zwrotu w postaci dywidendy z kapitału zaangażowanego w spółce jest nie zasadne. Wpływ na działalność prowadzoną przez Zarząd spółki oraz decyzje Zgromadzenia Wspólników jest również bardzo ograniczony. Ponadto przedmiot działalności prowadzonej przez spółkę nie jest związany z podstawową działalnością PGNiG S.A. W związku z tym dalsze utrzymywanie zaangażowania kapitałowego w spółce nie ma uzasadnienia ekonomicznego. Rozwiązaniem jest zbycie udziału w spółce przez PGNiG S.A. na rzecz głównego udziałowca - Metallum Corporation, który dysponuje prawie 97% kapitału zakładowego spółki i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, i jest zainteresowany zakupem udziału w spółce ZKM Sp. z o.o. W ramach prowadzonych rozmów z potencjalnym nabywcą udziału – Metallum Corporation – ustalono ostateczną cenę sprzedaży udziału w wysokości 570.000 zł, tj. na poziomie równym wartości nominalnej. Proponowana wyjściowa cena odkupu udziału spółki od PGNiG S.A. wynosiła 470.000 zł. Cena sprzedaży udziału ZKM Sp. z o.o. w wysokości 570.000 zł, czyli na poziomie wartości nominalnej jest korzystna dla PGNiG S.A. Przemawiają za tym następujące argumenty: - udział PGNiG S.A. w kapitale zakładowym ZKM Sp. z o.o. oraz głosach na Zgromadzeniu Wspólników wynosi jedynie 1,49%, - główny udziałowiec ZKM Sp. z o.o. – Metallum Corporation – posiada 96,99% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz głosach na Zgromadzeniu Wspólników, kontrolując praktycznie funkcjonowanie organów spółki (PGNiG S.A. nie posiada przedstawiciela w Radzie Nadzorczej spółki, umowa spółki wyłącza indywidualną kontrolę wspólników), - w umowie spółki ZKM Sp. z o.o. zawarte są zapisy ograniczające zbywalność udziałów (zbycie udziału wymaga zgody Zarządu spółki), co uniemożliwia dowolne rozporządzanie przez PGNiG S.A. posiadanym udziałem, - spółka nie wypłacała dotychczas udziałowcom dywidendy, biorąc pod uwagę strukturę udziałowców oraz fakt, iż Metallum Corporation udzieliła spółce pożyczki (34,0 mln zł wg. stanu na koniec września 2010 r.). Nie wydaje się zasadne oczekiwanie w ciągu najbliższych lat na jakikolwiek zwrot z zaangażowanego kapitału w postaci dywidendy, - koszty sprawowania nadzoru właścicielskiego nad spółką związane m.in. z uczestnictwem w Zgromadzeniach Wspólników organizowanych w Stalowej Woli.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A.

(pełna nazwa emitenta)

PGNIG Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-224 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marcina Kasprzaka 25

(ulica) (numer)

022 5835000 022 5835856

(telefon) (fax)

[email protected] www.pgnig.pl

(e-mail) (www)

5250008028 012216736

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-03-01 Michał Szubski Prezes Zarządu

2011-03-01 Sławomir Hinc Wiceprezes Zarządu