| Zarząd ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 28 sierpnia 2009 roku, o godz. 13.00 w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Kasprzaka 84 - Restauracja KEM, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 sierpnia 2008 r. w sprawie udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia 6. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich dalszej sprzedaży 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki 10. Wolne wnioski 11. Zamknięcie Zgromadzenia. Informacje dodatkowe: · Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. · Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. · Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. · Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa, informując o danych osobowych pełnomocnika oraz treści pełnomocnictwa, w drodze wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] · Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. · Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. · Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), które zgłosiły, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. · UWAGA: W przypadku, gdy akcjonariusz uzyskał przed dniem 3 sierpnia 2009 r. imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zachowują ważność po dacie 3 sierpnia 2009 r. Jednocześnie konsekwencją uzyskania imiennego świadectwa depozytowego jest brak podstaw do wystawienia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa wyżej. W takim wypadku akcjonariusz - w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu - obowiązany jest złożyć w Biurze Zarządu, mieszczącym się w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ul. Chemicznej 6, co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 21 sierpnia 2009 r. do godz. 13:00, imienne świadectwo depozytowe. · Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą zapoznać się z pełnym tekstem dokumentacji Walnego Zgromadzenia, w tym z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, z Biurze Zarządu mieszczącym się pod adresem wskazanym wyżej, na 3 dni przed terminem Zgromadzenia, tj. od dnia 25 sierpnia 2009 r., w godzinach od 10:00 do 15:00. · Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, zostaną również udostępnione na stronie internetowej Spółki: www.erg.com.pl/inwestorzy Zarząd podaje treść proponowanych zmian Statutu Spółki: Art. 20 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki (budżet) oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3, 5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat. 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności. 9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Proponowane brzmienie: "20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki (budżet) oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3, 5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji, udziałów lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności, 9) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, 10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 11) ustalanie jednolitego tekstu Statutu." Art. 26 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób 5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości , 7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa" Proponowane brzmienie: "26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa." | |
