| Zarząd spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka" lub "Optimus") informuje, iż w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 1 pa¼dziernika 2009 r. podpisany został list intencyjny ("List Intencyjny") pomiędzy Spółką a Zbigniewem Jakubasem ("Akcjonariusz I"), Robertem Bibrowskim ("Akcjonariusz II") (Akcjonariusz I oraz Akcjonariusz II będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami Optimus"), Michałem Kicińskim ("Udziałowiec I"), Marcinem Iwińskim ("Udziałowiec II"); Piotrem Nielubowiczem ("Udziałowiec III"), Adamem Kicińskim ("Udziałowiec IV") (Udziałowiec I, Udziałowiec II, Udziałowiec III oraz Udziałowiec IV będą dalej łącznie zwani "Udziałowcami CDP") oraz CDP INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (03-301) ("CDP") przy ul. Jagiellońskiej 74 (Akcjonariusze Optimus, Udziałowcy CDP, Optimus oraz CDP będą dalej łącznie zwani "Stronami", a każde z nich z osobna "Stroną"). Udziałowcy są właścicielami 100% udziałów CDP. CDP jest właścicielem grupy podmiotów zależnych ("Grupa CDP"). List Intencyjny dotyczy planowanej realizacji transakcji, w wyniku której Optimus nabędzie 100% udziałów CDP, a Udziałowcy CDP staną się akcjonariuszami Optimus ("Transakcja"). W wyniku nabycia 100% udziałów w CDP Optimus stanie się pośrednio właścicielem Grupy CDP. Zawarty List Intencyjny stanowi podsumowanie dotychczasowych negocjacji. Strony uzgodniły, w nim co następuje: 1. Ostateczne warunki Transakcji zostaną określone w umowie inwestycyjnej, która zostanie podpisana nie pó¼niej niż 31 pa¼dziernika 2009 r. ("Umowa Inwestycyjna"). 2. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej Strony uzależniają od: (i) braku identyfikacji istotnych ryzyk w wyniku przeprowadzanego przez Optimus oraz Udziałowców CDP wzajemnego badania due diligence Optimus oraz Grupy CDP pod względem prawnym, finansowym, handlowym oraz technicznym (ii) uzyskania przez Optimus opinii biegłego, z której wynikać będzie, że wartość 100% udziałów w CDP wynosi nie mniej niż 63.000.000 złotych, oraz (iii) uzyskania przez Optimus finansowania w kwocie 9.000.000 złotych z przeznaczeniem na zakup udziałów w CDP i udzielenie finansowania CDP lub podmiotom zależnym CDP. 3. W ramach planowanej przez Strony Transakcji: (i) Udziałowcy CDP obejmą w sumie 35.000.000 akcji w kapitale zakładowym Optimus, w drodze skierowanej do nich subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej nie niższej niż 1.40 złotych za jedną akcję ("Akcje Emisji I"). Akcje Emisji I będą pokryte wkładem niepieniężnym w postaci części (tj. ok. 78 % przy założeniu wyceny 100% udziałów w CDP w wysokości 63.000.000 złotych) udziałów CDP. (ii) W terminie 3 dni od ziszczenia się warunków zawieszających wskazanych w Umowie Inwestycyjnej Optimus kupi od Udziałowców CDP wszystkie pozostałe udziały CDP (tj. ok. 22 % przy założeniu wyceny 100% udziałów w CDP w wysokości 63.000.000 złotych), niewniesione do Optimus tytułem wkładu niepieniężnego, za cenę 14.000.000 złotych. (iii) W wyniku realizacji Transakcji Optimus stanie się właścicielem 100% udziałów w CDP oraz pośrednio właścicielem Grupy CDP. (iv) Akcjonariusze Optimus mając na uwadze warunki planowanej Transakcji oraz konieczność zapewnienia finansowania przez Optimus Grupie CDP w związku z realizacją Transakcji, zobowiązali się do dofinansowania Optimus poprzez objęcie akcji Optimus w ramach subskrypcji prywatnej ("Subskrypcja Prywatna"). (v) Optimus podejmie starania w celu uzyskania kredytu bankowego w kwocie równej 9.000.000 złotych, który zostanie zabezpieczony między innymi poręczeniem Akcjonariusza I ("Poręczenie Akcjonariusza I"). (vi) W ramach Subskrypcji Prywatnej Akcjonariusz I lub wskazany przez Akcjonariusza I podmiot obejmie 5.547.676 Akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1 zł ("Emisja II") oraz Akcjonariusz II obejmie 1.300.000 Akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1 zł ("Emisja III"). (vii) Akcjonariusze Optimus lub podmioty przez nich wskazane zobowiązali się przelać na rachunek bankowy Optimus nie pó¼niej niż w dniu 1 pa¼dziernika 2009 r. kwotę 3.000.000 złotych oraz nie pó¼niej niż w dniu 24 pa¼dziernika 2009 r. kwotę 3.847.676 złotych jako przedpłatę na poczet wkładu na pokrycie akcji emitowanych w ramach Emisji II oraz Emisji III. (viii) Strony uzgodniły ramowo zasady ładu korporacyjnego Spółki w przypadku realizacji Transakcji. (ix) Pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych Optimus wyraził gotowość udzielenia pożyczek Grupie CDP w łącznej kwocie nie przekraczającej 10.000.000 złotych. W przypadku niespłacenia przez pożyczkobiorcę wskazanych powyżej pożyczek, przedmiotowa wierzytelność Optimus zostanie zaliczona na poczet płatności za część udziałów CDP, o których mowa w punkcie 4 (ii) powyżej. (x) W przypadku nieudzielenia przez Optimus pożyczek, o których mowa w pkt. (viii) powyżej Udziałowcy CDP będą uprawnieni do odstąpienia od Transakcji. (xi) List Intencyjny wygasa z dniem podpisania Umowy Inwestycyjnej, jednak nie pó¼niej niż w dniu 31 pa¼dziernika 2009 r., o ile Strony nie postanowią inaczej. (xii) List Intencyjny może zostać wypowiedziany ze skutkiem natychmiastowym przez Optimus wyłącznie w następujących sytuacjach: (a) niesatysfakcjonującego wyniku badania due diligence Grupy CDP; (b) sporządzenia przez biegłego rewidenta wyceny Grupy CDP, zgodnie z którą wartość Grupy CDP jest mniejsza niż 63.000.000 złotych. (xiii) List Intencyjny może zostać wypowiedziany ze skutkiem natychmiastowym przez Udziałowców CDP wyłącznie w następujących sytuacjach: (a) niesatysfakcjonującego wyniku badania due diligence Optimus; (b) sporządzenia przez biegłego rewidenta wyceny Grupy CDP, zgodnie z którą wartość Grupy CDP jest mniejsza niż 63.000.000 złotych. (xiv) Realizacja Transakcji na warunkach uregulowanych w Liście Intencyjnym wymagać będzie uzyskania decyzji korporacyjnych podmiotów uczestniczących w Transakcji, w szczególności realizacja Transakcji uzależniona będzie od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. | |
