| Zarząd Spółki PTS "PLAST-BOX" S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 7 września 2009 roku w siedzibie Spółki w Słupsku przy ul. Lutosławskiego 17 A Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 7 września 2009 r. wybiera się pana/panią ……………………... Uchwała nr 2 w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1. ………………. 2. ………………. 3. ……………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku posiedzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku 1:1, tj. każdy dotychczasowy akcjonariusz posiadający jedną akcję Spółki nabywa prawo do zapisu na jedną akcję nowej emisji, z oznaczeniem dnia 2 listopada 2009 r. jako dnia, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania działań z tym związanych, 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 12. Zamknięcie obrad Uchwała nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru w drodze emisji akcji serii G Na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 2) i art. 432 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 7 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: §1 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 22.030.700 zł (dwadzieścia dwa miliony trzydzieści tysięcy siedemset złotych) do kwoty nie niższej niż 22.030.705,00 zł (dwadzieścia dwa miliony trzydzieści tysięcy siedemset pięć złotych) i nie wyższej niż 44.061.400,-zł (czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych), to jest o kwotę nie wyższą niż 22.030.700,00 zł (dwadzieścia dwa miliony trzydzieści tysięcy siedemset złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zostanie dokonane poprzez emisję nowych Akcji na okaziciela Serii G, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 4.406.140 (cztery miliony czterysta sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji. 3. Cena emisyjna Akcji Serii G będzie nie niższa niż 5,00 zł (pięć złotych) i ustalona zostanie w drodze uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. 4. Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r. 5. Akcje Serii G mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G. 6. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej" Dz.U. Nr 184, poz. 1539). 7. Dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii G jest 2 listopada 2009 r. 8. Dotychczasowym akcjonariuszom Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A., przy czym za każdą jedną akcję Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii G, każde prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G. 9. Akcje Serii G zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ofertą publiczną Akcji Serii G w szczególności do ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii G, w tym także do: 1) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii G; 2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji; 3) ustalenia zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii G w ramach wykonania prawa poboru; 4) ustalenia zasad dystrybucji, przydziału oraz dokonania przydziału Akcji Serii G, które nie zostaną objęte w trybie wykonania prawa poboru, w tym w szczególności do: a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia uzupełniającej subskrypcji Akcji Serii G nieobjętych w wykonaniu prawa poboru (w tym w ramach zapisów dodatkowych), b) zawarcia umowy o subemisję w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, jak również innej umowy mającej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej Akcji Serii G, c) wyodrębnienia na potrzeby subskrypcji Akcji Serii G poszczególnych transz oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć Akcji Serii G pomiędzy poszczególnymi transzami, d) ustalenia warunków składania zapisów na Akcje Serii G, również w ramach poszczególnych transz, jak również podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz oraz określenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji Serii G, w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystali z prawa poboru, e) ustalenia zasad przydzielenia w ramach terminu dodatkowego Akcji Serii G - w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystają z prawa poboru, f) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi postanawia się, co następuje: § 1 Wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym. § 2 Wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 3 Wyraża się zgodę oraz postanawia się o dematerializacji Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G a nadto upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji Serii G. § 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności uzyskania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego; 2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G do obrotu giełdowego, w tym w szczególności uzyskania zgody organów Giełdy o dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G do obrotu giełdowego; 3) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów W wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 Zmianie ulega § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: § 7 1. Przedmiotem działania Spółki jest: a) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych b) Produkcja masy włóknistej, papieru i tektury c) Produkcja wyrobów z papieru i tektury d) Pozostałe drukowanie e) Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających f) Produkcja włókien chemicznych g) Produkcja sprzętu gospodarstwa domowego h) Produkcja sprzętu sportowego i) Produkcja gier i zabawek j) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana k) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie l) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych m) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego n) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa o) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana p) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach q) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach r) Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami s) Magazynowanie i przechowywanie towarów t) Doradztwo związane z zarządzaniem u) Badania i analizy techniczne v) Reklama w) Badanie rynku i opinii publicznej x) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała nr 7 w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 Zmianie ulega § 8 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: § 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 44.061.400,-zł (czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na nie więcej niż 8.812.280 (osiem milionów osiemset dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 5 zł każda akcja. 2. Akcjami Spółki są: a) 170.790 (sto siedemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00001 do 170.790, b) 668.000 (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii B, w tym: 222.680 akcji na okaziciela o numerach od 000001 do 222.680, 445.320 akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od 222.681 do 668.000 c) 1.210 (tysiąc dwieście dziesięć) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0001 do 1.210. d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000, e) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 660.000, f) 2.256.140 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 2.256.140 g) do 4.406.140 (cztery miliony czterysta sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 4.406.140 3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała nr 8 w sprawie zmiany § 10 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 Zmianie ulega § 10 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: § 10 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 wszystkie akcje w Spółce są akcjami na okaziciela. 2. 445.320 akcji Serii B o numerach od 222.681 do 668.000 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje serii B o numerach od 222.681 do 668.000 dają na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwa) głosów. 4. Akcjonariusz posiadający akcje imienne może złożyć wniosek o zamianę jego akcji na akcje na okaziciela. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała nr 9 w sprawie zmiany § 18 ust. 2 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 Zmianie ulega § 18 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający w Spółce akcje imienne. Powoływanie i odwoływanie następuje bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych. 2) 3 (trzech) członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wysokości 22.030.700 zł, w związku z emisją akcji serii G. Uchwała nr 10 w sprawie: zmian w składzie Zarządu Spółki Działając na podstawie § 21 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Ze składu Zarządu Spółki odwołuje się: ………………………..……. § 2 Do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki wybiera się ……....................................................... § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej: Działając na podstawie § 18 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki: 1. ……………………………………………………… 2. ……………………………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej: Działając na podstawie § 18 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki: 1. ……………………………………………………… 2. ……………………………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej: Działając na podstawie § 18 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki § 1 Ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołuje się: 1. ………………………………………………… 2. ………………………………………………… 3. ………………………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej: Działając na podstawie § 18 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki § 1 Na członka Rady Nadzorczej Spółki powołuje się: 1. ……………………………………………………… 2. ……………………………………………………… 3. ……………………………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15 w sprawie odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Działając na podstawie § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Odwołuje się Pana Antoniego Taraszkiewicza z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 16 w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Działając na podstawie § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera się Pana/Panią…………………... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z powyższych uchwał. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIA: Realizując zasadę wyrażoną w pkt 5 zamieszczaną w dziale II Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd PTS "PLAST-BOX" SA przedkłada uzasadnienia do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 7 września 2009 r.: Uchwała nr 4: Uchwała ma na celu pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w celu realizacji zamierzeń inwestycyjnych spółki w Polsce i na Ukrainie. Spółka zamierza wybudować nowy magazyn logistyczny na terenie istniejącego zakładu w Słupsku oraz przygotować zakupiony na Ukrainie obiekt do rozpoczęcia i rozszerzenia produkcji o nowe wzornictwo. Ponadto Spółka planuje rozszerzyć asortyment produkowanych opakowań o produkcję kartuszy. W związku z tym Zarząd podjął decyzję o przedstawieniu akcjonariuszom do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez publiczną emisję akcji nowej serii z zachowaniem prawa poboru w celu pozyskania kapitału niezbędnego do dalszego harmonijnego rozwoju i dalszej poprawy wyników Spółki. Uchwała nr 5: Zamiarem Spółki jest wprowadzenie akcji serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z tym niezbędne jest podjęcie uchwały o dopuszczenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. Uchwała nr 6: Uchwała ma na celu dostosowanie określenia przedmiotu działalności Spółki zawartego w Statucie do zmienionych przepisów Polskiej Klasyfikacji Działalności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka zobowiązana jest przeprowadzić takie działania do końca 2009 r. Uchwała nr 7: Zgodnie z treścią art. 431 § 1 ksh podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu Spółki stąd konieczność podjęcia uchwały o zmianie Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego Spółki. Uchwała nr 8: W związku ze złożeniem przez akcjonariusza Waldemara Pawlaka wniosku o zamianę posiadanych przez akcjonariusza akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela Zarząd spółki podjął uchwałę o zamianie 222.680 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B na akcje na okaziciela. W związku z tym istnieje konieczność dostosowania treści Statutu do stanu rzeczywistego. Uchwała nr 9 W związku z tym, iż po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G zmniejszeniu ulegnie udział akcji imiennych uprzywilejowanych w ogólnej liczbie akcji zmniejszeniu winna ulec ilość członków Rady Nadzorczej wybieranych przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Uchwały nr 10-16 Projekty uchwał wprowadzono do porządku obrad by umożliwić akcjonariuszom dokonanie zmian w organach Spółki. Uchwała nr 17 Uchwała upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego obejmującego dokonane zmiany w celu przedłożenia go do Krajowego Rejestru Sądowego celem zarejestrowania zmian w Statucie. | |
