| Zarząd Boryszew S.A. koryguje treść raportu bieżącego nr 45/2009 z dnia 26.10.2009 roku w sprawie: projektów uchwał na NWZ Boryszew S.A., w następujący sposób: W projekcie uchwały nr 4 podano: (Projekt) Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 23 listopada 2009 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1, 432 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych i w związku z § 13 ust. 7 pkt 4 Statutu Boryszew S.A. ("Spółka") uchwala co następuje: § 1 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.268.654,70 złotych (słownie: sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt groszy) o kwotę 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych) do kwoty 36.268.654,70 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt groszy) w drodze emisji 300.000.000 (słownie: trzysta milionów) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy) każda ("Akcje Serii E"). 2. Akcje Serii E mogą zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne oraz powinny zostać opłacone w całości przed zgłoszeniem przez Zarząd Spółki do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. Przez wkłady pieniężne rozumie się zapłatę gotówką w kasie, przelewem na rachunek bankowy lub potrącenie z wymagalną wierzytelnością pieniężną. 3. Akcje Serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r., o ile zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") do dnia w którym ustalona zostanie lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2009 r. i kończący się 31 grudnia 2009 r. ("Dzień Dywidendy"). Jeżeli Akcje Serii E zostaną zarejestrowane w KDPW po Dniu Dywidendy, będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od 1stycznia 2010 r. 4. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 z pó¼. zm.)("Ustawa o Ofercie"). 5. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii E, przy czym za każdą jedną akcję Spółki serii "A", "B", "C" lub "D" posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi Spółki przysługuje jedno prawo poboru. Biorąc pod uwagę liczbę emitowanych Akcji Serii E, każde jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 5 (słownie: pięciu) Akcji Serii E. 6. Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii E (dzień prawa poboru) jest dzień ..................... r. 7. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 184 poz.1539 z pó¼n. zm.) wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii E, prawa poboru Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki upoważnia się do wszelkich czynności związanych z działaniami o których mowa w poprzednim zdaniu. 8. Akcje Serii E nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach wykonania prawa poboru Akcji Serii E, Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania. 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz ofertą Akcji Serii E, a także do ustalenia szczegółowych warunków emisji. W szczególności, Zarząd Spółki upoważnia się do: (a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, (b) zasad przydziału Akcji Serii E, które nie zostaną objęte w trybie wykonywania prawa poboru; oraz (c) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji. 10. Ustala się cenę emisyjną akcji serii E na poziomie ceny nominalnej, tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). § 2 Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Winno być: (Projekt) Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 23 listopada 2009 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1, 432 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych i w związku z § 13 ust. 7 pkt 4 Statutu Boryszew S.A. ("Spółka") uchwala co następuje: § 1 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.268.654,70 złotych (słownie: sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt groszy) o kwotę 31.343.273,50 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) do kwoty 37.611.928,20 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset jedenaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) w drodze emisji 313.432.735 (słownie: trzysta trzynaście milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy) każda ("Akcje Serii E"). 2. Akcje Serii E mogą zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne oraz powinny zostać op łacone w całości przed zgłoszeniem przez Zarząd Spółki do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. Przez wkłady pieniężne rozumie się zapłatę gotówką w kasie, przelewem na rachunek bankowy lub potrącenie z wymagalną wierzytelnością pieniężną. 3. Akcje Serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r., o ile zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") do dnia w którym ustalona zostanie lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2009 r. i kończący się 31 grudnia 2009 r. ("Dzień Dywidendy"). Jeżeli Akcje Serii E zostaną zarejestrowane w KDPW po Dniu Dywidendy, będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od 1stycznia 2010 r. 4. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 z pó¼. zm.)("Ustawa o Ofercie"). 5. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii E, przy czym za każdą jedną akcję Spółki serii "A", "B", "C" lub "D" posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi Spółki przysługuje jedno prawo poboru. Biorąc pod uwagę liczbę emitowanych Akcji Serii E, każde jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 5 (słownie: pięciu) Akcji Serii E. 6. Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii E (dzień prawa poboru) jest dzień ..................... r. 7. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 184 poz.1539 z pó¼n. zm.) wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii E, prawa poboru Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki upoważnia się do wszelkich czynności związanych z działaniami o których mowa w poprzednim zdaniu. 8. Akcje Serii E nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach wykonania prawa poboru Akcji Serii E, Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania. 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem ka pitału zakładowego Spółki oraz ofertą Akcji Serii E, a także do ustalenia szczegółowych warunków emisji i zasad dystrybucji akcji. W szczególności, Zarząd Spółki upoważnia się do: (a) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii E, które nie zostaną objęte w trybie wykonywania prawa poboru; oraz (b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji. 10. Ustala się cenę emisyjną akcji serii E na poziomie wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). § 2 Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Pozostała treść raportu pozostaje bez zmian. Zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia | |
