| Zarząd FERRO S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 11 kwietnia 2011 r., Zarząd, w związku z realizacją zobowiązania inwestycyjnego zawartego w dniu 8 kwietnia 2011 r. pomiędzy Spółką a członkami zarządu NOVASERVIS a.s. z siedzibą w Brnie, pod adresem Merhautova 208, kod pocztowy: 613-00, Republika Czeska, o numerze identyfikacyjnym 277 03 185 ("NOVASERVIS"), tj. Petrem Schreierem, Josefem Bìla¹ka i Vladimirem ©ild, zgodnie z którym członkowie zarządu NOVASERVIS zobowiązali się do objęcia akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda oraz o łącznej wartości nie mniejszej niż po 4 mln CZK każdy, natomiast Spółka zobowiązała się do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wyemitowania oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), akcji nowej emisji Spółki, o których mowa powyżej ("Zobowiązanie Inwestycyjne") (zob. raport bieżący Spółki nr 9/2011 z dnia 22 marca 2011 r. i raport bieżący Spółki nr 20/2011 z dnia 8 kwietnia 2011 r.), podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w ramach kapitału docelowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 225.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii F") w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona na 8,5 zł (słownie: osiem złotych pięćdziesiąt groszy). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, w celu wykonania przez Spółkę zobowiązań podjętych w Zobowiązaniu Inwestycyjnym oraz umożliwienia członkom zarządu NOVASERVIS, tj. Petrowi Schreier, Josefowi Bìla¹ka i Vladimirowi ©ild wykonania ich zobowiązań podjętych w Zobowiązaniu Inwestycyjnym, Akcje Serii F zostaną zaoferowane i objęte przez członków zarządu NOVASERVIS a.s. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska, tj.: Petra Schreiera, Josefa Bèla¹ka, Vladimira Śild, w liczbie po 75.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) Akcji Serii F każdy w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. W związku z powyższym, zgodnie z Uchwałą Emisyjną, w interesie Spółki, dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji Serii F. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2010 na równi z pozostałymi akcjami Spółki. Jeżeli Akcje Serii F zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2010, Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2011 na równi z pozostałymi akcjami Spółki. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F, Spółka wystąpi do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") o zarejestrowanie Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, ust. 5.1. Statutu Spółki został zmieniony w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "5.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.183.332 (dwadzieścia jeden milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) złote i dzieli się na 5.1.1 9.100.000 (dziewięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, o numerach od A0000001 do A9100000, 5.1.2 379.166 (trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, o numerach od B000001 do B379166, 5.1.3 1.000.000 (milion) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, o numerach od C0000001 do C1000000, 5.1.4 10.479.166 (dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, o numerach od D0000001 do D10.479.166. 5.1.4 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, o numerach od F000.001 do F225.000." Ponadto, Zarząd informuje, że w dniu 11 kwietnia 2011 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na: (i) ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii F w wysokości 8,50 zł (słownie: osiem złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Serii F oraz (ii) wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii F. | |
