POLISH FINANCIAL SUPERVISION AUTHORITY
UNI - EN REPORT No31/2011
Date of issue:2011-06-22
Short name of the issuer
KERNEL HOLDING S.A.
Subject
ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU, PORZĄDEK DZIENNY I PRAWO DO WZIĘCIA UDZIAŁU W NADZWYCZAJNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY, KTУRE OBĘDZIE SIĘ W DNIU 21 LIPCA 2011
Official market - legal basis
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieї№ce i okresowe
Unofficial market - legal basis
Contents of the report:
ZAWIADOMIENIE DLA AKCJONARIUSZY Niniejszym informujemy o zwołaniu WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ktуre odbyło się w Luksemburgu w siedzibie Spуłki w dniu 15 czerwca 2011 r., nie było uprawnione do podejmowania decyzji w sprawach objętych porządkiem dziennym ze względu na brak kworum przewidzianego artykułem 67-1 (2) ustawy Luksemburga z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spуłkach gospodarczych z pу¼niejszymi zmianami. Niniejszym informujemy więc o powtуrnym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spуłki zaplanowanym na godz. 17:00 dnia 21 lipca 2011 r. W siedzibie Spуłki. NiŜej podajemy porządek dzienny. PORZĄDEK DZIENNY 1) Uprawnić Radę Dyrektorуw Spуłki do wyemitowania, w miarę potrzeby, nie więcej niŜ 6.983.525 (sześciu milionуw dziewięciuset osiemdziesięciu trzech tysięcy pięciuset dwudziestu pięciu) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej, tworząc w ten sposуb dozwolony kapitał zakładowy (oprуcz kapitału zakładowego utworzonego dotychczas) w wysokości 184.407 dolarуw USA (sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedem USD), zgodnie z wymogami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 o spуłkach handlowych, z pу¼niejszymi zmianami. Uprawnienia te ograniczyć okresem upływającym w chwili zakończenia otwartej subskrypcji na akcje Spуłki, lecz nie dłuŜszym niŜ 5 (pięć) lat od dnia opublikowania niniejszego zezwolenia w biuletynie urzędowym Luksemburga (Mйmorial C, Recueil des Sociйtйs et Associations). Uprawnić Radę Dyrektorуw do emisji tych nowych akcji bez nadania obecnym akcjonariuszom prawa poboru. 2) Wprowadzić zmiany do paragrafu 6 i 7 artykułu 5 Statutu Spуłki, ktуre otrzymają następujące brzmienie: «Artykuł 5 (paragraf 6) Dozwolony kapitał zakładowy (oprуcz kapitału zakładowego utworzonego dotychczas) określa się na 184.407 dolarуw USA (sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedem USD) i składa sie z 6.983.525 (sześciu milionуw dziewięciuset osiemdziesięciu trzech tysięcy pięciuset dwudziestu pięciu) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej. (paragraf 7) W ciągu okresu po zakończeniu publicznej oferty akcji Spуłki, nie przekraczającego jednak 5 (pięciu) lat od dnia opublikowania niniejszego zezwolenia w Memorial C, Recueil des Sociйtйs et Associations Rada Dyrektorуw będzie uprawniona do wyemitowania akcji z dochodem lub bez dochodu z emisji oraz do nadawania prawa poboru». 3) Pozostałe sprawy. Dokumenty Projektu uchwał będą dostępne do zapoznania się przez Akcjonariuszy od dnia 22 czerwca 2011 r. Na stronie internetowe Spуłki pod adresem: www.kernel.ua lub w siedzibie Spуłki. Na Ŝądanie kopie wymienionych dokumentуw zostaną przesłane Akcjonariuszom zwykłą pocztą. Kapitał zakładowy Spуłki W wyniku emisji kapitał zakładowy Spуłki został podwyŜszony 12.764 USD i wynosi obecnie 1.945.446,46 USD, jest on podzielony na 73.674.410 akcji bez wskazania wartości nominalnej. Wyemitowany kapitał zakładowy Spуłki wynosi 1.945.446,46 (jeden milion dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści sześć dolarуw i czterdzieści sześć centуw USA) i jest podzielony na 73.674.410 (siedemdziesiąt trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysięcy czterysta dziesięć akcji bez wskazania wartości nominalnej. KaŜda akcja daje jej posiadaczowi prawo do jednego głosu. Prawo do wzięcia udziału w Zgromadzeniu Jak zostało powiedziane w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia, opublikowanym 22 czerwca 2011 r. na stronie internetowej Giełdy Papierуw Wartościowych Luksemburga, w Zgromadzeniu moŜe uczestniczyć kaŜdy akcjonariusz posiadający jedną lub więcej akcji Spуłki według stanu na dzień 19 lipca 2011 r. (Dzień Rejestracji). Akcjonariusze (ktуrych akcie znajdują się na rachunkach inwestycyjnych w biurach maklerskich, u profesjonalnego depozytariusza lub subdepozytariusza wyznaczonego przez tego depozytariusza) powinni otrzymać u maklera, depozytariusza lub subdepozytariusza świadectwo o liczbie posiadanych akcji znajdujących się na ich rachunku na Dzień Rejestracji. W szczegуlności, Akcjonariusze trzymające swoje akcje w polskim krajowym Depozycie Papierуw Wartościowych powinni otrzymać świadectwo depozytowe od instytucji finansowych (maklerуw inwestycyjnych lub bankуw depozytowych) będących uczestnikami Krajowego Depozytu Papierуw Wartościowych i prowadzących rachunki inwestycyjne tych akcjonariuszy. Wolność obiegu akcji nie powinna być ograniczana trybem zwołania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W celu wzicia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i oddania głosu na nim akcjonariusze powinni przed godziną 18:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia 19 lipca 2011 r. dostarczyć Spуłce kopię świadectwa na adres siedziby Spуłki pocztą lub faksem na numer: +352 26383506 lub na adres poczty elektronicznej: [email protected]. Pełnomocnictwa Jeśli akcjonariusz zamierza oddać głos przez pełnomocnika, pełnomocnictwo powinno być dostarczone do siedziby Spуłki przed godz. 18:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia 19 lipca 2011 r. Pełnomocnictwo moŜna wysłać poctą na adres siedziby Spуłki lub faksem na numer: +352 26383506 lub na adres poczty elektronicznej: [email protected]. Dla udogodnienia na stronie internetowej Spуłki pod adresem www.kernel.ua zamieszczono druk pełnomocnictwa. Jedna osoba moŜe reprezentować więcej niŜ jednego akcjonariusza. Wymogi co do kworum Przy podejmowaniu decyzji we wszystkich sprawach porządku dziennego kworum nie jest obowiązkowe. Decyzje są podejmowane większością dwуch trzecich głosуw akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych i oddających głos na Walnym Zgromadzeniu.
Annexes
FileDescription
KERNEL HOLDING S.A.
(fullname of the issuer)
KERNEL HOLDING S.A.Spożywczy (spo)
(short name of the issuer)(sector according to clasification of the WSE in Warsow)
L-1331Luksemburg
(post code)(city)
boulevard Grande-Duchesse Charlotte 6565
(street)(number)
(phone number)(fax)
(e-mail)(web site)
111111
(NIP)(REGON)
SIGNATURE OF PERSONS REPRESENTING THE COMPANY
DateNamePosition / FunctionSignature
2011-06-22A. Usachova, P. ConradDirectors