KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr8/2010
Data sporządzenia: 2010-02-02
Skrócona nazwa emitenta
OPTIMUS
Temat
Zawarcie umów znaczących
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Spółki pod firmą "Optimus Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka" lub "Emitent"), informuje, iż dniu 2 lutego 2010 r. otrzymał potwierdzenie podpisania przez subskrybentów umów objęcia akcji ("Umowy Objęcia Akcji") zawartych pomiędzy Spółką a następującymi subskrybentami: Marcinem Iwińskim ("MI"), Piotrem Nielubowiczem ("PN"), Michałem Kicińskim ("MK"), Adamem Kicińskim ("AK"), Multico Sp. z o.o. ("Multico"), Robertem Bibrowskim ("RB"), Zbigniewem Jakubasem ("ZJ") (MI, PN, MK, AK, Multico, RB oraz ZJ razem "Obejmujący Akcje"). O planowanym zawarciu Umów Objęcia Akcji Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 33/09 z dnia 21 pa¼dziernika 2009 roku dotyczącym zawarcia Umowy Inwestycyjnej. Umowy Objęcia Akcji zostały zawarte w związku z: (i) uchwałą nr 3 oraz uchwałą nr 4, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 19 stycznia 2010 r., o treści których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 1/2010 z dnia 20 stycznia 2010 roku; oraz (ii) umową o treści której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 37/2009 z dnia 4 listopada 2009 roku. Z treści przekazanych Spółce Umów Objęcia Akcji wynika, że zostały podpisane przez Obejmujących Akcje w dniu 29 stycznia 2010 r. Zgodnie z umową objęcia akcji zawartą pomiędzy MI a Spółką ("Umowa Objęcia Akcji I"), MI objął 14.131.250 (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D za łączną cenę emisyjną 19.783.750 (dziewiętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.404.332 udziałów w kapitale zakładowym CDP INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("CDP"). Pokrycie objętych akcji nastąpi na mocy umowy, o treści której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 37/2009 z dnia 4 listopada 2009 roku. Zgodnie z umową objęcia akcji zawartą pomiędzy PN a Spółką ("Umowa Objęcia Akcji II") PN objął 4.987.500 (cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii D za łączną cenę emisyjną 6.982.500 (sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci 495.647 udziałów w kapitale zakładowym CDP. Pokrycie objętych akcji nastąpi na mocy umowy, o treści której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 37/2009 z dnia 4 listopada 2009 roku. Zgodnie z umową objęcia akcji zawartą pomiędzy MK a Spółką ("Umowa Objęcia Akcji III") MK objął 14.131.250 (czternaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D za łączną cenę emisyjną 19.783.750 (dziewiętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.404.332 udziałów w kapitale zakładowym CDP. Pokrycie objętych akcji nastąpi na mocy umowy, o treści której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 37/2009 z dnia 4 listopada 2009 roku. Zgodnie z umową objęcia akcji zawartą pomiędzy ZJ a Spółką ("Umowa Objęcia Akcji IV") ZJ objął 3.447.676 (trzy miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii E za łączną cenę emisyjną 3.447.676 zł (trzy miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) złotych w zamian za wkład pieniężny wpłacony Spółce zgodnie z umową, o treści której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 34/2009 z dnia 21 pa¼dziernika 2009 roku. Umowa Objęcia Akcji I, Umowa Objęcia Akcji II, Umowa Objęcia Akcji III oraz Umowa Objęcia Akcji IV stanowią umowy znaczące, ponieważ wartość każdej z tych umów przekroczyła 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W uzupełnieniu powyższego Zarząd przedstawia poniżej informację o zawarciu pozostałych Umów Objęcia Akcji, które nie stanowią umów znaczących. Zgodnie z umową objęcia akcji zawartą pomiędzy AK a Spółką, AK objął 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D za łączną cenę emisyjną 2.450.000 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 173.911 udziałów w kapitale zakładowym CDP. Pokrycie objętych akcji nastąpi na mocy umowy o treści której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 37/2009 z dnia 4 listopada 2009 roku. Zgodnie z umową objęcia akcji zawartą pomiędzy Multico a Spółką, Multico objęła 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji na okaziciela serii E za łączną cenę emisyjną 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych w zamian za wkład pieniężny wpłacony Spółce zgodnie z umową, o treści której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 30/2009 z dnia 1 pa¼dziernika 2009 roku. Zgodnie z umową objęcia akcji zawartą pomiędzy RB a Spółką, RB objął 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E za łączną cenę emisyjną 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) złotych w zamian za wkład pieniężny wpłacony Spółce zgodnie z umowami, o treści których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 30/2009 z dnia 1 pa¼dziernika 2009 roku oraz Raporcie Bieżącym nr 34/2009 z dnia 21 pa¼dziernika 2009 roku. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2010-02-02Wiesław SkrobowskiPrezes Zarządu
2010-02-02Marcin IwińskiCzłonek Zarządu