| Działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Zakład Budowy Maszyn "ZREMB – CHOJNICE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnicach, wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000078076, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy, informuje o zwołaniu na dzień 15 listopada 2010 roku na godz. 14°° w siedzibie Spółki w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 15, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB – CHOJNICE" S.A. z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej; 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6.Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad. 7.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy. 8.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki. 10.Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje projektowane zmiany w Statucie Spółki. W związku z zamiarem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego (propozycje uchwał nr 5 i 6) zmianie ulegnie brzmienie § 8 ust. 1 i 2 Statutu: a)Propozycja w zmiany w uchwale nr 7; Brzmienie dotychczasowe: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.150.000 złotych (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 31.500.000 (trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 złotego (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a)2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A; b)20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji serii B; c)4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii C; d)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii D." Nowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.290.000 złotych (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 32.900.000 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 złotego (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: e)2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A; f)20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji serii B; g)4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii C; h)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii D; i)1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii E." b)propozycja zmiany w uchwale nr 8: Dotychczasowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.290.000 złotych (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 32.900.000 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 złotego (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: j)2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A; k)20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji serii B; l)4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii C; m)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii D; n)1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii E." Nowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.460.000 złotych (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 34.600.000 (trzydzieści cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 złotego (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: o)2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A; p)20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji serii B; q)4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii C; r)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii D; s)1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii E.; t)1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji serii F." 1.Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych sprawa w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ZBM "ZREMB – CHOJNICE" S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice, lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 2.Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ZBM "ZREMB – CHOJNICE" S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1, powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 3.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ ksh został zamieszczony na stronie internetowej http://www.zremb-ch.com.pl/ (w zakładce – Walne Zgromadzenia). Pełnomocnictwo powinno określać z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer świadectwa depozytowego, numer rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje przez kogo zostało wystawione a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres: [email protected]. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany powyżej adres poczty elektronicznej najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB – CHOJNICE" S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 4.Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości: a)uczestniczenia w Walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, b)wypowiadania się w trakcie Walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c)wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 5.Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 30 pa¼dziernika 2010 roku. 6.Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a)na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ( tj. 30 pa¼dziernika 2010r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b)w terminie pomiędzy 15 pa¼dziernika 2010 roku (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu) a 02 listopada 2010 roku (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się Akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie tj. od 09 listopada do 12 listopada 2010 roku przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 7.Dostęp do dokumentacji: Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ZBM "ZREMB – CHOJNICE" S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice lub na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.zremb-ch.com.pl. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.zremb-ch.com.pl. Zgodnie z § 38 ust 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB – CHOJNICE" S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w dniu 15 listopada 2010 roku. 1. Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani ------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. Uchwała nr 2 w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej: Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. Uchwała nr 3 w sprawie: wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. Działając na podstawie § 5 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej: 1---------------------------------------------------------------------- 2---------------------------------------------------------------------- 3---------------------------------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4. Uchwała nr 4 w sprawie: przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje porządek obrad w zaproponowanym brzmieniu, zgodnym z ogłoszonym: w Raporcie Bieżącym nr 82/2010 z dnia 15 pa¼dziernika 2010r. oraz na stronie internetowej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5. Uchwała nr 5 w sprawie: w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy. Działając na podstawie art.430 § 1, art.431 § 1, art. 431 § 2 pkt a), art. 432 § 1 i art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakład Budowy Maszyn "ZREMB – CHOJNICE" S.A. z siedzibą w Chojnicach ("Spółka") postanawia: § 1 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.150.000,00 (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie większej niż 3.290.000,00 (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 140.000,00 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy złotych) poprzez emisję 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1400000 i wartości nominalnej 0,1 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2.Wszystkie akcje serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 3.Cena emisyjna jednej akcji serii E wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty). 4.Akcje zwykłe na okaziciela serii E w liczbie 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) objęte zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 5.Wkłady na pokrycie akcji zwykłych na okaziciela serii E zostaną wniesione w całości gotówką przed rejestracją podwyższenia kapitału. 6.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia umowy lub umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E z podmiotem lub podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki. 7.Ustala się termin zawarcia umowy lub umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E do dnia 30 listopada 2010 roku. 8.Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2010 roku, tj. począwszy od dywidendy przypadającej za rok 2010. 9.Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. 10.Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji zwykłych na okaziciela serii E, które zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 11.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia, przed zgłoszeniem do właściwego rejestru wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenia w trybie, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. § 2 Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii E. OPINIA ZARZĄDU DOT. WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DLA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARUSZY SPÓŁKI Zarząd Spółki zaproponował podjecie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2010 roku uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E. Planowana emisja akcji serii E w ilości 1.400.000 akcji ma zostać objęta w trybie subskrypcji prywatnej. Środki pozyskane z emisji akcji serii E mają być przeznaczone w całości na dalsze prowadzenie działalności akwizycyjnej. W ocenie Zarządu fakt podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej uzasadnia wyłączenie prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Takie ukształtowanie warunków emisji pozwoli Zarządowi Spółki wybranie podmiotów zainteresowanych objęciem akcji serii E i szybkim pozyskaniem środków finansowych, które pozwolą na zakończenie prowadzonych obecnie działań akwizycyjnych. W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii E w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy (mając jednocześnie na uwadze, iż wielkość emisji i cena emisyjna zostaną określone w uchwale) umożliwi Zarządowi Spółki takie ukształtowanie oferty objęcia akcji dla podmiotów zainteresowanych, aby emisja została objęta w 100 %, co pozwoliłoby Spółce na pozyskanie nowych środków inwestycyjnych. Ponadto, wyłączenie prawa poboru uzasadnia fakt, iż działalność Spółki wymaga środków finansowych w znaczącej wysokości celem realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z dniem rejestracji przez właściwy dla Spółki Sąd rejestrowy. 6. Uchwała nr 6 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy. Działając na podstawie art.430 § 1, art.431 § 1, art. 431 § 2 pkt a), art. 432 § 1 i art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakład Budowy Maszyn "ZREMB – CHOJNICE" S.A. z siedzibą w Chojnicach ("Spółka") postanawia: § 1 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.290.000,00 (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) do kwoty nie większej niż 3.460.000,00 (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 170.000,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 1700000 i wartości nominalnej 0,1 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2.Wszystkie akcje serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 3.Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia cena emisyjnej akcji serii F. 4.Akcje zwykłe na okaziciela serii F w liczbie 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) objęte zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 5.Wkłady na pokrycie akcji zwykłych serii F na okaziciela zostaną wniesione w całości gotówką przed rejestracją podwyższenia kapitału. 6.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia umowy lub umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii F z podmiotem lub podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki. 7.Ustala się termin zawarcia umowy lub umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii F do dnia 30 listopada2010 roku. 8.Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2010 roku, tj. począwszy od dywidendy przypadającej za rok 2010. 9.Akcje serii F nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. 10.Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji zwykłych na okaziciela serii F, które zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. 11.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia, przed zgłoszeniem do właściwego rejestru wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenia w trybie, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. § 2 Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii E. OPINIA ZARZĄDU DOT. WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DLA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARUSZY SPÓŁKI Zarząd Spółki zaproponował podjecie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2010 roku uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. Planowana emisja akcji serii F w ilości 1.700.000 akcji ma zostać objęta w trybie subskrypcji prywatnej. Środki pozyskane z emisji akcji serii F mają być przeznaczone w całości na dalsze prowadzenie działalności akwizycyjnej. W ocenie Zarządu fakt podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej uzasadnia wyłączenie prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Takie ukształtowanie warunków emisji pozwoli Zarządowi Spółki wybranie podmiotów zainteresowanych objęciem akcji serii F i szybkim pozyskaniem środków finansowych, które pozwolą na zakończenie prowadzonych obecnie działań akwizycyjnych. W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii F w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy (mając jednocześnie na uwadze, iż wielkość emisji i cena emisyjna zostaną określone w uchwale) umożliwi Zarządowi Spółki takie ukształtowanie oferty objęcia akcji dla podmiotów zainteresowanych, aby emisja została objęta w 100 %, co pozwoliłoby Spółce na pozyskanie nowych środków inwestycyjnych. Ponadto, wyłączenie prawa poboru uzasadnia fakt, iż działalność Spółki wymaga środków finansowych w znaczącej wysokości celem realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z pod warunkiem dokonania przez właściwy Sąd rejestrowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii E wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr 5 z dnia 15 listopada 2010 roku. 7. Uchwała nr 7 w sprawie: zmiany Statutu Spółki: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 15 listopada, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki: 1)w § 8 ust. 1 i ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.290.000 złotych (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 32.900.000 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 złotego (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a)2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A; b)20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji serii B; c)4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii C; d)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii D; e)1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii E." Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 8. Uchwała nr 8 w sprawie: zmiany Statutu Spółki: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2010 roku, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki: 2)w § 8 ust. 1 i ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.460.000 złotych (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 34.600.000 (trzydzieści cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 złotego (dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: u)2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A; v)20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji serii B; w)4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii C; x)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii D; y)1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii E.; z)1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji serii F." Uchwała wchodzi w życie, pod warunkiem wejścia w życie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 listopada 2010 roku. | |
