BANK PEKAO SA - Korekta Raportu nr 13/2011: OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2011 Korekta

Data sporządzenia: 2011-03-24

Skrócona nazwa emitenta

BANK PEKAO SA

Temat

Korekta Raportu nr 13/2011: OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W związku z oczywistą pomyłką pisarską w Raporcie bieżącym nr 13/2011 z dnia 23.03.2011: "OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA" dokonuje się korekty Ogłoszenia w ten sposób, że fragment Ogłoszenia: "Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 4 kwietnia 2011 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 4 kwietnia 2011 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie pó¼niej niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji tj. nie pó¼niej niż w dniu 5 kwietnia 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu." umieszczony w raporcie bieżącym nr 13/2011 zawierającym Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, otrzymuje prawidłową treść: "Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 3 kwietnia 2011 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 3 kwietnia 2011 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie pó¼niej niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji tj. nie pó¼niej niż w dniu 4 kwietnia 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu." Poniżej Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna podaje pełną treść Raportu bieżacego nr 13/2011 uwzględniającą dokonaną korektę. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako "Bank"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1 oraz art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku. Ogólna liczba akcji w Banku wynosi 262.367.367 na dzień ogłoszenia odpowiada im 262.367.367 głosów. I DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku na dzień 19 kwietnia 2011 roku na godzinę 11.00 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2010 roku. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Banku za 2010 rok. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2010 roku. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2010 rok. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2010 rok. 11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności w 2010 roku oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Banku i Grupy Kapitałowej Banku w 2010 roku, sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za 2010 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za rok 2010. 12. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2010 roku, 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za 2010 rok, 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2010 roku, 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2010 rok, 5) podziału zysku netto Banku za 2010 rok, 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2010 roku, 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku, 8) udzielenia Członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku. 13. Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku i podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku. 14. Rozpatrzenie wniosku w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku oraz podjęcie uchwały w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. 15. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku. 16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku. 17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II DZIEÑ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 3 kwietnia 2011 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 3 kwietnia 2011 roku tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie pó¼niej niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji tj. nie pó¼niej niż w dniu 4 kwietnia 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. III PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie pó¼niej niż do dnia 29 marca 2011r. włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Pekao S.A. Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na dedykowany adres e-mail: [email protected] O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie pó¼niej niż w dniu 1 kwietnia 2011 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Pekao S.A. Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie pó¼niej niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Banku posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: [email protected]. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Banku podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpó¼niej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ k.s.h., zatytułowanego - "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpó¼niej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Banku nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. IV MOŻLIWOŚÆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B w godzinach 10.00 – 15.00 w dni robocze. V ELEKTORNICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: [email protected]. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. VI LISTA AKCJONARIUSZY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, od dnia 14 kwietnia 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 12 kwietnia 2011 r. VII ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl VIII INNE INFORMACJE Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku prosi uczestników o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponuje się dokonać następujące zmiany Statutu Banku: 1. nadanie dotychczasowemu § 6 pkt 22 Statutu o brzmieniu: "22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi" następującego brzmienia: "22) Dokonywanie obrotu papierami wartościowymi", 2. usunięcie dotychczasowego § 6 pkt 25 Statutu o brzmieniu: "25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie", 3. usunięcie dotychczasowego § 6 pkt 28 Statutu o brzmieniu: "28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych", 4. nadanie dotychczasowemu § 6 pkt 31 Statutu o brzmieniu: "31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych" następującego brzmienia i oznaczenie go jako pkt 29): "29) Przechowywanie i rejestrowanie instrumentów finansowych", 5. nadanie dotychczasowym punktom od 26 do 37 Statutu odpowiednio zmienionej numeracji od 25 do 35, 6. dodanie w § 6 Statutu nowego pkt 36 w następującym brzmieniu: "36) Wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej", 7. dodanie w § 6 Statutu nowego pkt 37 w następującym brzmieniu: "37) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie, c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, d) oferowaniu instrumentów finansowych, e) doradztwie inwestycyjnym, f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-f) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 pa¼dziernika 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym." Zarząd Banku TREŚÆ PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWZ Banku 19.04.2011r. Zarząd Banku przedstawia treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej. Do pkt 2 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................................... Wybór Przewodniczącego nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Do pkt 4 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ....................................................................................................................................................... Wybór Komisji Skrutacyjnej nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 8 ust. 1-3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Do pkt 5 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Banku w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych. Do pkt 12 1) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2010 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 2) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 zawierające: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 130.125.128.678,16 zł (słownie: sto trzydzieści miliardów sto dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 16/100), b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2.619.795.077,18 zł (słownie: dwa miliardy sześćset dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych 18/100), c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.552.022.461,54 zł (słownie: dwa miliardy pięćset pięćdziesiąt dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 54/100), d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.866.170 tys. zł (słownie: jeden miliard osiemset sześćdziesiąt sześć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy złotych), e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.055.239 tys. zł (słownie: trzy miliardy pięćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 3) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2010 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 4) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 zawierające: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 134.089.886.129,39 zł (słownie: sto trzydzieści cztery miliardy osiemdziesiąt dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 39/100), b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2.642.687.544,47zł (słownie: dwa miliardy sześćset czterdzieści dwa miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote 47/100), c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.530.338.700,55 zł (słownie: dwa miliardy pięćset trzydzieści milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy siedemset złotych 55/100) d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.885.913 tys. zł (słownie: jeden miliard osiemset osiemdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy złotych), e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.522.726 tys. zł (słownie: trzy miliardy pięćset dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 5) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Działając na podstawie art. 348 § 3 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i 6 i § 33 ust. 1 pkt 2-4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2010r. w kwocie 2.552.022.461,54 zł (słownie: dwa miliardy pięćset pięćdziesiąt dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 54/100) dzieli się w ten sposób, że: 1) kwotę 1.784.639.831,20 zł (słownie: jeden miliard siedemset osiemdziesiąt cztery miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych 20/100) przeznacza się na dywidendę, 2) kwotę 667.382.630,34 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści złotych 34/100) przeznacza się na kapitał rezerwowy, 3) kwotę 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej. § 2. Dzień dywidendy ustala się na 23 maja 2011r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 8 czerwca 2011r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Przedstawiając rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2010 Zarząd Banku wziął pod uwagę następujące przesłanki: a) współczynnik wypłacalności Banku Pekao S.A. w grudniu 2010r. osiągnął poziom 17,17% bez włączania zysku netto za 2010 rok, a współczynnik wypłacalności dla Grupy jest wyższy i osiągał poziom 17,61%; Tak silna baza kapitałowa zapewnia bezpieczną pozycję Banku nawet w sytuacji zmienności rynku oraz umożliwia realizację planów rozwoju; b) współczynnik wypłacalności Banku kształtuje się na poziomie wyższym od średniego poziomu dla polskiego sektora bankowego, który wynosi 13,81% (wg stanu na grudzień 2010 roku). Zgodnie z powyższą rekomendacją wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 6,80 zł na jedną akcję, co przekłada się na wska¼nik wypłaty dywidendy 70% zysku netto Banku za 2010 rok. Po zaliczeniu do funduszy własnych pozostałej części zysku netto za rok 2010, współczynnik wypłacalności dla Banku Pekao S.A. powinien wynieść 18,04% a skonsolidowany współczynnik wypłacalności powinien osiągnąć poziom 18,42%. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2010 rok i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. Dzień wypłaty oraz termin wypłaty dywidendy został ustalony zgodnie z przepisami prawa. Do pkt 12 6) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2010 roku Działając na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2010 roku, zawierające wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2010 roku, sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za 2010 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za rok 2010. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załączniki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z działalności w 2010 r., wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2010 r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2010r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2010 I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2010 Na dzień 1 stycznia 2010 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jerzy Wo¼nicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Alicja Kornasiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 12 stycznia 2010r. Pani Alicja Kornasiewicz, Członek Rady Nadzorczej, złożyła rezygnację z funkcji w związku z powołaniem do Zarządu Banku Pekao S.A. Z dniem 26 kwietnia 2010r. Pan Paolo Fiorentino, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. W dniu 28 kwietnia 2010r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powołało pp. Sergio Ermotti i Roberto Nicastro w skład Rady Nadzorczej na bieżącą wspólną kadencję Rady Nadzorczej z dniem 29 kwietnia 2010r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 czerwca 2010r. powierzyła Panu Federico Ghizzoni, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej oraz Panu Roberto Nicastro funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Banku wg stanu na dzień 31 grudnia 2010r. przedstawiał się następująco: Jerzy Wo¼nicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Sergio Ermotti - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2010 roku 11 posiedzeń, rozpatrzyła 99 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 64 uchwały. Rada wykonywała zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetów Rady. W roku 2010 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Zatwierdzone przez Radę raporty z działalności tych komitetów są załączone do niniejszego sprawozdania. II. Sprawy personalne W roku 2010 Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski personalne dotyczące funkcjonowania Zarządu Banku, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Banku. Skład Zarządu Banku na dzień 1 stycznia 2010r. przedstawiał się następująco: Jan Krzysztof Bielecki - Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 listopada 2009r. Prezes Zarządu Banku p. Jan Krzysztof Bielecki złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska ze skutkiem nad dzień 11 stycznia 2010r. W dniu 12 stycznia 2010r. Rada Nadzorcza powołała Panią Alicję Kornasiewicz na Prezesa Zarządu Banku na bieżącą, wspólną kadencję Zarządu Banku. Powołanie to stało się skuteczne z chwilą uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego tj. 31 sierpnia 2010r. Pani Alicja Kornasiewicz została powołana z dniem 15 lutego 2010r. na Członka Zarządu Banku pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Banku do chwili uzyskania wyżej wymienionej zgody. W okresie od 12 stycznia 2010r. do dnia 14 lutego 2010r. obowiązki Prezesa Zarządu Banku pełnił Pan Luigi Lovaglio. W związku z wygaśnięciem w dniu 28 kwietnia 2010 r. mandatów Członków Zarządu Banku, tj. Pani Alicji Kornasiewicz, Członka Zarządu Banku pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Banku, Pana Luigi Lovaglio, Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku, Dyrektora Generalnego oraz Pana Diego Biondo, Pana Marco Iannaccone, Pana Andrzeja Kopyrskiego, Pana Grzegorza Piwowara i Pana Mariana Ważyńskiego – Wiceprezesów Zarządu Banku, Rada Nadzorcza, realizując swoje statutowe obowiązki, na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2010r. powołała na wspólną kadencję Zarządu Banku, trwającą trzy lata, a rozpoczynającą się w dniu 29 kwietnia 2010r. następujące osoby: Alicję Kornasiewicz na Prezesa Zarządu Banku; powołanie stało się skuteczne z chwilą uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego, tj. w dniu 31 sierpnia 2010r. Do tego dnia Pani Alicja Kornasiewicz została powołana na Członka Zarządu Banku pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Banku, Luigi Lovaglio na Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku, Dyrektora Generalnego, Diego Biondo na Wiceprezesa Zarządu Banku, Marco Iannaccone na Wiceprezesa Zarządu Banku, Andrzeja Kopyrskiego na Wiceprezesa Zarządu Banku, Grzegorza Piwowara na Wiceprezesa Zarządu Banku, Mariana Ważyńskiego na Wiceprezesa Zarządu Banku. Skład Zarządu Banku nad dzień 31 grudnia 2010r. przedstawiał się następująco: Alicja Kornasiewicz - Prezes Zarządu Banku, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. Rada Nadzorcza, działając zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu Banku, zatwierdziła podział kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu Banku, dostosowując go do bieżącego zakresu zadań oraz struktury organizacyjnej Banku. Rada rozpatrywała również wnioski i podejmowała uchwały dotyczące warunków umów regulujących stosunek pracy łączący Członków Zarządu z Bankiem. III. Działalność Rady Nadzorczej Działalność Rady Nadzorczej w roku 2010, prowadzona z uwzględnieniem niezbędnych kontaktów z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się, zarówno na sprawach strategicznych, jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Do spraw strategicznych należy zaliczyć przede wszystkim pozytywne zaopiniowanie 3-letniego planu finansowego Banku Pekao S.A. na lata 2011-2013 oraz planu finansowego na rok 2010. Przedmiotem systematycznych analiz Rady były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze kluczowych produktów tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, (iii) jakość aktywów i (iv) poziom ryzyka oraz (v) poziom bezpieczeństwa Banku. Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku, zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku politykę ryzyka kredytowego oraz politykę inwestycyjną i ryzyka rynkowego na 2010 rok. Analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym oraz na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej. Rada Nadzorcza zapoznała się z rocznymi raportami: z działalności Biura Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności oraz na temat zarządzania ryzykiem operacyjnym. Należy podkreślić, że Rada poprzez Komitet ds. Audytu analizowała również szereg innych ważnych obszarów związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku, takich jak: zarządzanie ciągłością działania, przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz postępowania sądowe. Zgodnie z kompetencjami określonymi w ustawie Prawo bankowe i stosownymi regulacjami wewnętrznymi Banku i Grupy UniCredit, Rada rozpatrywała wnioski i podejmowała decyzje w sprawach transakcji o charakterze kredytowym dotyczące członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku, podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów znajdujących się na liście "oficerów korporacyjnych" Grupy UniCredit. Realizując swoje statutowe obowiązki Rada pozytywnie zaopiniowała sprawy i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia. Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Analizie Rady poddane zostały także inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: (i) warunki makroekonomiczne i otoczenie Banku, (ii) relacje z inwestorami, (iii) działalność i wyniki finansowe spółek zależnych Banku oraz (iv) działalność poszczególnych komitetów Rady. Istotnym tematem analizowanym na posiedzeniach Rady Nadzorczej był również model ładu korporacyjnego w związku z Zasadami Ładu Korporacyjnego Grupy. W obszarze zainteresowania Rady znajdowało się funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Banku, w tym w szczególności funkcjonowanie audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zatwierdziła plan audytu wewnętrznego na rok 2010 wraz z założeniami strategicznymi planu audytu wewnętrznego na lata 2010-2012. Rada zatwierdziła również plan strategiczny audytu wewnętrznego na lata 2011-2013. Raz na pół roku Rada analizowała raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmienione procedury kontroli wewnętrznej zawarte w Zarządzaniu "System kontroli wewnętrznej w Banku Polska Kasa Opieki S.A." oraz rozpatrzyła informację na temat rocznego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto, Rada zapoznała się z podsumowaniem wyników fazy ilościowej badań przeprowadzonych w ramach "Projektu Zarządzania Reputacją", który został zrealizowany w Banku. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości raport roczny z przeglądu Procedury Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP) i zatwierdziła zaktualizowaną Procedurę ICAAP. Istotnym zagadnieniem omawianym na posiedzeniach Rady Nadzorczej była adekwatność kapitałowa i zarządzanie kapitałem. W ramach tego obszaru Rada Nadzorcza analizowała co kwartał raporty na temat zarządzania kapitałem i informacje na temat sytuacji płynnościowej Banku oraz przyjęła następujące dokumenty: (i) Strategię Zarządzania Kapitałem – 2010, (ii) zaktualizowaną procedurę "Zarządzanie kapitałem w Banku Pekao S.A. Podręcznik" (iii) zaktualizowaną procedurę "¬ródła finansowania kapitału wewnętrznego w Banku Pekao S.A.". Rada Nadzorcza zaakceptowała zaktualizowaną "Politykę informacyjną Banku Pekao S.A." oraz zgodnie z założeniami tej Polityki przyjęła do wiadomości informację o ujawnieniach w ramach Filaru III Nowej Umowy Kapitałowej w zakresie adekwatności kapitałowej. Kolejnymi zagadnieniami analizowanymi przez Radę Nadzorczą były: wniosek w sprawie Długoterminowego Gotówkowego Programu Motywacyjnego Grupy UniCredit na lata 2010-2012 oraz Polityka wynagradzania Grupy UniCredit, która została przyjęta do odpowiedniego stosowania w Banku Pekao S.A. Realizując Uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 28 kwietnia 2010r. Rada Nadzorcza ustaliła tekst jednolity Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady został przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej na rok 2011. IV. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2010 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2010, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2010. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2010 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2010 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny oraz po zapoznaniu się z opiniami i raportami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, KPMG Audyt Sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za 2010 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2010 rok, Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że: 1) Bank wypracował w 2010r. zysk netto w wysokości 2.552,0 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Banku Pekao S.A. wyniósł 2.525,2 mln zł, zwrot na średnim kapitale Banku wyniósł 13,5%, a Grupy Kapitałowej 13,1%. Silna struktura kapitałowa i płynnościowa Grupy ze współczynnikiem wypłacalności na koniec 2010 roku w wysokości 17,6% oraz relacją kredytów do depozytów w wysokości 82,7%, pozwalają na dalszy solidny i stabilny rozwój działalności, 2) wyniki osiągnięte w 2010 roku potwierdziły siłę Banku i jego zdolność do generowania wysokich zysków. Wyniki te zostały osiągnięte dzięki aktywności Banku na rynku, która zaowocowała wzrostem sprzedaży kredytów konsumpcyjnych i hipotecznych, a także znaczącym wzrostem wolumenu depozytów, 3) Bank i spółki Grupy kontynuowały skuteczne zarządzanie kosztami, czego efektem był spadek kosztów działalności operacyjnej w ujęciu rocznym o 0,6%, 4) Bank efektywnie zarządzał ryzykiem kredytowym, kontynuując rozważną i odpowiedzialną politykę w tym zakresie i utrzymując zarówno jakość portfela, jak i koszt ryzyka kredytowego na poziomie lepszym niż średni dla sektora bankowego. Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2010 rok. Rada pozytywnie zaopiniowała ten wniosek i biorąc pod uwagę, że: c) współczynnik wypłacalności Banku w grudniu 2010r. wyniósł 17,2%, a współczynnik wypłacalności dla Grupy wyniósł 17,6 %; jest to poziom ponad dwukrotnie wyższy od minimalnej wartości współczynnika wypłacalności wymaganej przez prawo; d) osiągnięty poziom współczynnika wypłacalności świadczy o silnej bazie kapitałowej, która zapewnia bezpieczną pozycję Banku nawet w sytuacji zmienności rynku oraz umożliwia realizację planów rozwoju, e) osiągnięty współczynnik wypłacalności Banku Pekao S.A. kształtuje się na poziomie wyższym od średniego poziomu dla polskiego sektora bankowego, który wynosi 13,81% (wg stanu na grudzień 2010r.). Uwzględniając ww. okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2010 rok w kwocie 2 552 022 461,54 zł zgodnie z wnioskiem Zarządu Banku, tj.: a) kwotę 1.784.639.831,20 zł przeznaczyć na dywidendę, b) kwotę 667.382.630,34 zł przeznaczyć na kapitały rezerwowe, c) kwotę 100.000.000,00 zł przeznaczyć na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko prowadzenia działalności bankowej. Zgodnie z powyższą rekomendacją wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 6,80 złotych na jedną akcję, co przekłada się na wska¼nik wypłaty dywidendy 70% zysku netto Banku za 2010 rok. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Banku w 2010r. i oceny swojej pracy w 2010r. Dokumenty zawierające te oceny są załączone do niniejszego sprawozdania. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) ugruntowaną w 2010 roku pozycję Banku w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalną siłę bilansu i kapitałów, (vii) ścisłą kontrolę kosztów i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. zachował stabilną pozycją w obliczu kryzysu międzynarodowego, potwierdzając odporność i stabilność na zawirowania rynkowe. Bank posiada mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać prognozowane przyspieszenie tempa wzrostu gospodarczego w 2011r. Potencjał wypracowany przez Bank w roku 2010 i korzystne trendy rynkowe oraz takie elementy wzmacniające pozycję konkurencyjną Banku jak: (i) skala prowadzonej działalności, (ii) struktura kapitałowa i płynnościowa, (iii) efektywnie rozwinięta sieć oddziałów i bankomatów, (iv) umiejętne zarządzanie kosztami i (v) skuteczność w zarządzaniu ryzykiem kredytowym, umożliwią uzyskanie w roku 2011r. dalszego wzrostu dochodów i poprawy kluczowych wska¼ników efektywności. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i solidne fundamenty Banku Pekao S.A. dają również podstawę do zapewnienia ciągłości trendów wzrostowych w kierunku osiągnięcia pozycji najlepszego Banku w Polsce pod względem zyskowności i wyników finansowych. Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010 członkom Zarządu Banku pp. Luigi Lovaglio, Diego Biondo, Marco Iannaccone, Andrzejowi Kopyrskiemu, Grzegorzowi Piwowarowi i Marianowi Ważyńskiemu, p. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu za okres od 1 stycznia 2010r. do 11 stycznia 2010r. oraz p. Alicji Kornasiewicz za okres od 15 lutego 2010r. do 31 grudnia 2010r. Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2010 Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku członkom Rady Nadzorczej pp. Jerzemu Wo¼nickiemu, Federico Ghizzoni, Pawłowi Danglowi, Oliverowi Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi i Krzysztofowi Pawłowskiemu, p. Alicji Kornasiewicz za okres od 1 stycznia 2010r. do 12 stycznia 2010r, p. Paolo Fiorentino za okres od 1 stycznia 2010r. do 26 kwietnia 2010r., p.Sergio Ermotti za okres od 29 kwietnia 2010r. do 31 grudnia 2010r. oraz p. Roberto Nicastro za okres od 29 kwietnia 2010r. do 31 grudnia 2010r. Raport z działalności Komitetu Audytu w 2010 roku Skład Komitetu Audytu Komitet Audytu składa się z pięciu członków, z których trzech jest niezależnymi dyrektorami, a dwóch jest dyrektorami powiązanymi z Grupą Unicredit. W skład Komitetu Audytu wchodzili: Paolo Fiorentino, Oliver Greene (Przewodniczący), Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Wo¼nicki. W dniu 16 czerwca 2010 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Roberto Nicastro w skład Komitetu Audytu. Po tej zmianie w skład Komitetu Audytu wchodzą: Federico Ghizzoni, Oliver Greene (Przewodniczący), Roberto Nicastro, Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Wo¼nicki. Panowie Greene, Pawłowicz i Wo¼nicki uważani są za osoby niezależne. Zadania Komitetu Audytu i wynagrodzenie jego członków Nie dokonywano zmian w zakresie zadań Komitetu Audytu. W kwietniu 2010 r. akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podjęli uchwałę, na mocy której Członkowie Komitetu Audytu będą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonywania obowiązków związanych z uczestnictwem w pracach tego Komitetu. W spotkaniach Komitetu uczestniczą Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny oraz pozostali członkowie kierownictwa, pełniący funkcje związane z tematami uwzględnionymi w programie spotkania. Członkowie Komitetu odbywają również spotkania z audytorem zewnętrznym bez udziału innych osób. Wybór biegłego rewidenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku dokonało wyboru spółki KPMG Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za dwa kolejne lata obrotowe, tj. za 2010 i 2011 rok, zgodnie z polityką UniCredit zakładającą jednego biegłego rewidenta dla całej Grupy. KPMG bada sprawozdania finansowe Banku Pekao SA i Grupy Kapitałowej Banku od 1 stycznia 2005 r. Posiedzenia Komitetu Audytu W 2010 r. Komitet Audytu odbył sześć spotkań [12 i 27 stycznia, 2 marca, 16 czerwca, 4 listopada i 15 grudnia]. Jedno z tych spotkań zaplanowano tak, by skoordynować je z terminem przedłożenia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego za rok 2009. Data______ Członkowie uczestniczący w spotkaniu__________________________ 12 stycznia O. Greene - Przewodniczący, F. Ghizzoni, L. Pawłowicz, 27 stycznia O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 2 marca O. Greene - Przewodniczący, F. Ghizzoni, J. Wo¼nicki 16 czerwca O. Greene – Przewodniczący, F. Ghizzoni, L. Pawłowicz, 4 listopada O. Greene - Przewodniczący, R. Nicastro, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 15 grudnia O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki Główne zadania Komitetu Audytu w 2010 r. Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z Zarządem oraz biegłym rewidentem następujące informacje: - zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2009 i zarekomendował jego zatwierdzenie Radze Nadzorczej. Komitet stwierdził, że sprawozdanie rzetelnie odzwierciedla sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; - raport z przeglądu półrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego na koniec czerwca 2010 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz dodatkowego konsolidacyjnego pakietu sprawozdawczego na potrzeby UniCredit. Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie śródrocznego sprawozdania finansowego Banku i Grupy; - omówił z Zarządem Banku status realizacji zaleceń zawartych w liście KPMG do Zarządu, raporcie UCG oraz w raporcie z ostatniej inspekcji KNF; - zapoznał się z prezentacją Systemu Kontroli Wewnętrznej zgodnie z wymogami procedury ICAAP, aby dokonywać takiego przeglądu co rok; - przeanalizował status procesu zarządzania ciągłością działania oraz związanych z nim zaleceń długoterminowych; - omówił z Zarządem Banku oraz Dyrektorem Departamentu Prawnego zasady ładu korporacyjnego Grupy; - zapoznał się z zarządzeniem regulującym System Kontroli Wewnętrznej w Banku Pekao SA; - przeanalizował status procesu przeciwdziałania praniu pieniędzy; - zapoznał się z prezentacją Dyrektora Departamentu Prawnego na temat postępowań sądowych; - omówił i zapoznał się ze statusem realizacji projektu ładu korporacyjnego Grupy oraz z korespondencją prowadzoną z organem nadzorczym w tej sprawie; - zapoznał się z raportami w zakresie ryzyka kredytowego i finansowego. W odniesieniu do funkcji Audytu Wewnętrznego Komitet: - zaakceptował Plan Audytu na rok 2010 i 2011, i zarekomendował jego zatwierdzenie Radzie Nadzorczej; - zapoznał się z raportami Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego z działalności Departamentu w roku 2009 i trzech kwartałach 2010 r. oraz statusem wykonania rekomendacji skierowanych do Kierownictwa Banku w wyniku przeprowadzonych kontroli. Oliver Greene Przewodniczący Komitetu Audytu Raport na temat działalności Komitetu do spraw Wynagrodzeń w 2010 roku 1. Komitet ds. Wynagrodzeń działa w Banku na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/00 z dnia 24 stycznia 2000 r. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 17 września 2003 r. Skład Komitetu w 2010r.: 1) Pan Paolo Fiorentino – Przewodniczący (do 26 kwietnia 2010); 2) Pan Federico Ghizzoni; 3) Pan Enrico Pavoni; 4) Pan Jerzy Wo¼nicki. 5) Pan Sergio Ermotti (od 16 czerwca 2010r.); Pion Zasobów Ludzkich przygotowuje i przedkłada wnioski o wydanie opinii przez Komitet, które następnie są dokumentowane odpowiednimi protokołami po każdym posiedzeniu Komitetu. 2. Najważniejsze obowiązki Komitetu obejmują: - ustalanie wynagrodzeń Zarządu; - zatwierdzanie polityki w zakresie wynagrodzeń Zarządu Banku; - przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu propozycji dotyczących wynagrodzeń Rady Nadzorczej. 3. W 2010 roku odbyło się sześć spotkań Komitetu i jedna opinia została wydana w trybie obiegowym (tabela poniżej): SPOTKANIA KLUCZOWE TEMATY 27 stycznia 2010 Zmiana wynagrodzenia wraz z kwotami bonusów odroczonych dla wybranych Członków Zarządu Banku. 12 lutego 2010 Opinia dotycząca warunków zatrudnienia Członka Zarządu Banku. 2 marca 2010 Wdrożenie w Banku Pekao S.A. Długoterminowego Gotówkowego Programu Motywacyjnego Grupy UniCredit 2010-2012 dla Pracowników i Członków Zarządu Banku. Zmiana wysokości bonusa rocznego dla jednego z Członków Zarządu. 30 marca 2010 – opinia w trybie obiegowym Opinia o wprowadzeniu dodatkowego wynagrodzenia dla członków Komitetu ds. Audytu. Rekomendacje dla WZ o podjęcia stosownej uchwały. 28 kwietnia 2010 Zatwierdzenie rozliczenia not technicznych i wypłaty bonusa rocznego Członków Zarządu Banku za rok 2009. 16 czerwca 2010 Zmiana warunków zatrudnienia dla wszystkich Członków Zarządu w zakresie motywacyjnego wynagrodzenia rocznego. Noty techniczne oraz ustalenie bonusów Członków Zarządu Banku na rok 2010. 15 września 2010 Opinia dotycząca warunków zatrudnienia Prezesa Zarządu Banku. Wprowadzenie Polityki wynagradzania Grupy UniCredit w Banku. Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń odbywają się w zależności od potrzeby. Informacja na temat działalności Komitetu do spraw Finansów w 2010 roku Komitet do spraw Finansów, którego celem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych, działa na mocy uchwały Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. W skład Komitetu na dzień 1 stycznia 2010 r. wchodzili: Federico Ghizzoni Alicja Kornasiewicz – do dnia 12 stycznia 2010 r. Enrico Pavoni W dniu 16 czerwca 2010 r. Rada Nadzorcza zmieniła skład Komitetu do spraw Finansów, powołując Pana Sergio Ermotti na Członka Komitetu na okres bieżącej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu na dzień 31 grudnia 2010 r. wchodzili: Federico Ghizzoni Enrico Pavoni Sergio Ermotti Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z usług następujących doradców : Giovanni Albanese, Davide Biron, Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Tommaso Campana, Carmelina Carluzzo, Raffaele Cicala, Paolo Cornetta, Valeria De Mori, Francesco Donatelli, Frederik Geertman, Francesco Giordano, Roberto Grossi, Csilla Ihasz, Andrea Francesco Maffezzoni, Carlo Marini, Oreste Massolini, Marina Natale, Secondino Natale, Eadberto Peressoni, Angelo Pirone, Debora Revoltella, Maria Daria Romisondo, Katrina Samadian, Stefania Serafini, Federico Silveri, Aldo Soprano, Francesco Vercesi, Alberto Villa, Giuseppe Vulpes, Richard Wegner oraz Guglielmo Zadra. Doradcy zostali zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem czynności na zlecenie Komitetu. Działalność Komitetu i dyskusje w roku 2010 koncentrowały się na: - bieżących wynikach finansowych, - analizach odchyleń od budżetu, - specyficznych zagadnieniach dotyczących: marży odsetkowej, wolumenów depozytów i kredytów, ryzyka kredytowego i transakcji jednorazowych, - ocenie ryzyka kredytowego, ryzyka płynności i ryzyka operacyjnego, - analizie, ocenie, prognozach wyników i kierunkach rozwoju Banku w obszarze bankowości detalicznej i korporacyjnej, - ocenie sytuacji finansowej Banku na tle bieżących wydarzeń na globalnych rynkach finansowych i w polskim systemie bankowym. Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2010, sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2010 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. Bank wypracował zysk netto w wysokości 2.552,0 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Banku Pekao S.A. wyniósł 2.525,2 mln zł, zwrot na kapitale Banku wyniósł 13,5%, a Grupy Kapitałowej 13,1%. Silna struktura kapitałowa i płynnościowa Grupy ze współczynnikiem wypłacalności na koniec 2010 roku w wysokości 17,6% oraz relacja kredytów do depozytów w wysokości 82,7%, pozwala na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności. Wyniki osiągnięte w 2010 roku udowodniły kolejny raz siłę Banku i jego odporność na zawirowania gospodarcze. Przyspieszenie wzrostu gospodarczego, stabilizacja sytuacji na rynkach finansowych oraz brak istotnych zmian w polityce monetarnej miały pozytywny wpływ na sytuację Banku i jego wyniki. Zostały one osiągnięte dzięki koncentracji Banku na działalności biznesowej, która zaowocowała wzrostem sprzedaży kredytów konsumpcyjnych o 11,7% i złotowych kredytów hipotecznych o 62%, a także wzrostem wolumenu depozytów i strukturyzowanych certyfikatów depozytowych o 2,7%. Bank i spółki Grupy kontynuowały skuteczne zarządzanie kosztami, czego efektem był spadek kosztów działalności operacyjnej w ujęciu rocznym o 0,6% . Warunkiem utrzymywania wysokiego poziomu bezpieczeństwa powierzonych Bankowi funduszy jest efektywne zarządzanie ryzykami. Bank skutecznie zarządza ryzykiem kredytowym kontynuując rozważną i odpowiedzialną politykę w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki pogorszenie jakości portfela kredytowego Banku było znacznie mniejsze niż średnie w sektorze bankowym, a koszt ryzyka kredytowego potwierdza przewagę konkurencyjną Banku w tym względzie. Należy podkreślić, że Bank konsekwentnie kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych stanowią tylko 7,2% całego portfela kredytowego Banku i niemal w całości są efektem przyłączenia części Banku BPH w 2007 roku. Wyniki osiągnięte w 2010 roku stanowią potwierdzenie, że Bank wyszedł obronną ręką z międzynarodowego kryzysu finansowego i potwierdził trwałość wyników, wypracowując znaczący zysk netto. Stabilne fundamenty Banku okazały się odporne na zawirowania rynkowe, a prowadzona polityka zrównoważonego wzrostu zapewniła Bankowi Pekao umocnienie wiodącej pozycji w sektorze pod względem zyskowności, efektywności operacyjnej i zarządzania ryzykiem. Działalność Banku w 2010 roku zyskała wysokie uznanie, o czym świadczą tytuły najlepszego banku w Polsce przyznane przez międzynarodowe magazyny finansowe Euromoney i Global Finance oraz liczne nagrody za osiągnięcia w różnych obszarach działalności bankowej. W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. System kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. jest oparty na trzech poziomach kontroli – (i) kontrole liniowe, (ii) kontrola zarządzania ryzykiem, (iii) audyt wewnętrzny – przypisanych różnym strukturom i departamentom w celu ograniczenia ryzyka związanego z działalnością kredytową, finansową i operacyjną. System kontroli wewnętrznej charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na ww. trzech poziomach kontroli. Zarząd Banku systematycznie analizuje sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego, nadzoruje realizację zaleceń i uwag wynikających z audytów. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Audytu zatwierdzają plany audytu wewnętrznego i rozpatrują okresowe sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Departamentem Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami. System ten obejmuje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych tj. ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko biznesowe, ryzyko nieruchomości własnych, ryzyko inwestycji finansowych) oraz ryzyko operacyjne i ryzyko braku zgodności. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Zarządzanie ryzykiem kredytowym, ryzykiem płynności i ryzykiem rynkowym oraz ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, nadzorowany przez Wiceprezesa p.Diego Biondo, który raportuje bezpośrednio do Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Banku p.Luigi Lovaglio. Zarządzanie ryzykiem braku zgodności realizowane jest przez Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności nadzorowane przez Prezesa Zarządu Banku p.Alicję Kornasiewicz. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykami, natomiast Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania różnych rodzajów ryzyk ze strategią i planem finansowym Banku. W zarządzaniu ryzykami ważną rolę pełnią komitety działające w strukturze Centrali Banku: Komitet Kredytowy Banku w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka w zarządzaniu ryzykiem rynkowym i płynności, Komitet Ryzyka Operacyjnego i Komitet Bezpieczeństwa Banku w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym. Skuteczne zarządzanie ryzykami jest jedną z mocnych stron Banku. Począwszy od stycznia 2008 roku Bank pozostaje w zgodności z regulacjami organów nadzorczych wprowadzającymi wymogi wytycznych Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego – Bazylea II. Zgodnie z wymogami nadzorczymi, Zarząd Banku sprawuje bezpośredni nadzór nad dostosowaniem Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) i jest informowany o wszystkich przedsięwzięciach i ich rezultatach związanych z wdrożeniem NUK. W ramach tych przedsięwzięć w roku 2009 Bank opracował i skierował do polskich i włoskich władz nadzorczych wnioski o zgodę na stosowanie przez Bank metod statystycznych do obliczania wymogów kapitałowych z tytułu ryzyka kredytowego oraz ryzyka operacyjnego, rozpoczynając w ten sposób proces ich zatwierdzania. Obecnie toczy się proces oceny tych wniosków przez polski i włoski nadzór bankowy. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Banku w powyższym zakresie. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako bardzo dobrą i stabilną. Ocenę tę uzasadniają: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) konsekwentne umacnianie w 2010 roku wiodącej pod względem zyskowności pozycji w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalna siła bilansu i kapitałów oraz mocna struktura płynnościowa, (vii) skuteczne zarządzanie kosztami i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. ma solidne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości przyspieszenia tempa wzrostu gospodarczego, stabilizacji sytuacji na rynkach finansowych i dalszej poprawy efektywności. Koncentracja Banku na działalności komercyjnej, właściwe zarządzanie ryzykami i kontrola kosztów stanowią gwarancję utrzymania zysków. Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2011. Posiada silne przewagi konkurencyjne dzięki skali prowadzonej działalności, mocnej strukturze kapitałowej i płynnościowej oraz sile bilansu charakteryzującego się wysokim poziomem współczynnika wypłacalności i wysoką nadwyżką depozytów w stosunku do udzielonych kredytów. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i mocne fundamenty Banku Pekao S.A. dają również podstawę do osiągnięcia w roku bieżącym i w latach przyszłych dobrych wyników zasługujących na wysoką ocenę inwestorów. Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2010 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW a) Skład i organizacja Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. składa się z dziewięciu członków. Na dzień 1 stycznia 2010 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jerzy Wo¼nicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Alicja Kornasiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 12 stycznia 2010r. Pani Alicja Kornasiewicz, Członek Rady Nadzorczej, złożyła rezygnację z funkcji w związku z powołaniem do Zarządu Banku Pekao S.A. Z dniem 26 kwietnia 2010r. Pan Paolo Fiorentino, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. W dniu 28 kwietnia 2010r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powołało pp. Sergio Ermotti i Roberto Nicastro w skład Rady Nadzorczej na bieżącą wspólną kadencję Rady Nadzorczej z dniem 29 kwietnia 2010r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 czerwca 2010r. powierzyła Panu Federico Ghizzoni Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej oraz Panu Roberto Nicastro funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Banku wg stanu na dzień 31 grudnia 2010r. przedstawiał się następująco: Jerzy Wo¼nicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Sergio Ermotti - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej Pan Sergio Ermotti złożył rezygnację z dniem 23 lutego 2011r. z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. W roku 2010 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Według stanu na dzień 1 stycznia 2010r. skład Komitetów Rady przedstawiał się następująco:  Komitet ds. Audytu: Oliver Greene (Przewodniczący), Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz i Jerzy Wo¼nicki.  Komitet ds. Wynagrodzeń: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni i Jerzy Wo¼nicki.  Komitet ds. Finansów: Federico Ghizzoni, Alicja Kornasiewicz i Enrico Pavoni. W związku z rezygnacją, złożoną z dniem 26 kwietnia 2010r. przez p. Paolo Fiorentino, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 16 czerwca 2010r. powołała p. Roberto Nicastro na Członka Komitetu ds. Audytu oraz p. Sergio Ermotti na Członka Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów na okres bieżącej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2010r. skład Komitetów Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:  Komitet ds. Audytu: Oliver Greene (Przewodniczący), Federico Ghizzoni, Roberto Nicastro, Leszek Pawłowicz i Jerzy Wo¼nicki.  Komitet ds. Wynagrodzeń: Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni i Jerzy Wo¼nicki.  Komitetu ds. Finansów: Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni i Enrico Pavoni. Rada Nadzorcza jest zorganizowana w sposób adekwatny do wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz do potrzeb Banku. W skład Rady wchodzi Przewodniczący i dwóch Wiceprzewodniczących. Jeden z Wiceprzewodniczących, Federico Ghizzoni pełni jednocześnie funkcję Sekretarza. Posiadanie dwóch Wiceprzewodniczących w składzie Rady wpływa pozytywnie na pracę Rady i umożliwia sprawne podejmowanie decyzji w przypadku nieobecności Przewodniczącego. Komitety Rady usprawniają pracę Rady i stanowią gwarancję, że decyzje podejmowane na posiedzeniach Rady są rozpatrywane po szczegółowej analizie sprawy. Zgodnie z wymogami określonymi w § 14 ust. 3 Statutu co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, pp. J.Wo¼nicki, P.Dangel, E.Pavoni, L.Pawłowicz i K.Pawłowski legitymowało się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, spełniając łącznie następujące kryteria: 1) posiadanie doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowania funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadanie miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władanie językiem polskim. Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady oświadczeniami sześciu członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w § 14 ust. 5 Statutu Banku tj. pp. J.Wo¼nicki, P.Dangel, O.Greene, E.Pavoni, L.Pawłowicz, K.Pawłowski. Natomiast pp. S.Ermotti, F.Ghizzoni i R.Nicastro pełnili funkcje menedżerskie i nadzorcze w spółkach Grupy UniCredit, która jest inwestorem strategicznym Banku. W ocenie Rady liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej zapewnia kontrolę i właściwe działanie w przypadku wystąpienia sprzeczności interesów. Niezależni członkowie Rady są wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpływać na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. Odgrywają oni znaczącą rolę w kluczowych obszarach funkcjonowania Rady, a w szczególności w Komitecie ds. Audytu. b) Ocena członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem ich pracy w Komitetach Rady W ocenie Rady, jej Członkowie Rady posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W swoim postępowaniu kierują się interesem Banku oraz niezależnością opinii i sądów. Członkowie Rady wywodzą się z różnych środowisk. Są wśród nich bankowcy, przedstawiciele świata biznesu jak i reprezentanci świata nauki. Ta różnorodność ma pozytywny wpływ na pracę Rady, ponieważ pozwala spojrzeć na sprawy Banku z różnej perspektywy. Skład Rady Nadzorczej ma charakter międzynarodowy; wśród jej członków są Polacy, Włosi i obywatel brytyjski. Zapewnia to reprezentację różnych kultur prowadzenia biznesu i wykorzystywanie różnych doświadczeń w tym zakresie. Wszystkie ww. cechy wzbogacają Radę i wzmacniają jej niezależność i skuteczność w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Banku. Sylwetki Członków Rady Nadzorczej: Prof. dr hab. Jerzy Wo¼nicki jest członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999r. Do 19 stycznia 2005r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego, a od 20 stycznia 2005r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Członek Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Pan J.Wo¼nicki jest profesorem nauk technicznych, związanym z Politechniką Warszawską, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej, od asystentury do profesora zwyczajnego. Zakres jego działalności badawczej obejmuje zagadnienia IT oraz problematykę społeczeństwa wiedzy, innowacyjności i gospodarki opartej na wiedzy. Był dziekanem na Wydziale Elektroniki i Technik Informacyjnych, a następnie Rektorem Politechniki Warszawskiej. Był także Przewodniczącym Konferencji Rektorów Akademickich Szkoł Polskich. Prof. J.Wo¼nicki od lat jest związany z życiem gospodarczym. Był m.in. Prezesem firmy Softex Sp. z o.o., Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PKN Orlen, członkiem Rady Centrum Innowacyjności FIRE. Obecnie prof. J.Wo¼nicki jest Prezesem Fundacji Rektorów Polskich i Dyrektorem Instytutu Społeczeństwa Wiedzy. W ciągu ponad 11 lat pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. zdobył bogatą wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości i funkcjonowania Banku. Zdaniem Rady, jako Przewodniczący jest osobą kompetentną, dobrze znającą procedury i sprawnie kierującą pracami Rady. Profesor J.Wo¼nicki aktywnie działa na rzecz dobrych relacji pomiędzy Bankiem a organami nadzoru finansowego w Polsce. Bardzo dobrze organizuje pracę Rady Nadzorczej i dba o skuteczność procesu decyzyjnego. Federico Ghizzoni jest członkiem Rady i jej Wiceprzewodniczącym od 25 lipca 2007r., a od 16 czerwca 2010r. również Sekretarzem Rady Nadzorczej. Członek Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Prawa w Parmie. Od początku kariery zawodowej jest związany z UniCredit, gdzie pełnił szereg funkcji menedżerskich, we Włoszech i za granicą. Był między innymi Zastępcą Dyrektora Generalnego Biura Credito Italiano w Londynie, a w 1995 roku Dyrektorem Generalnym Biura w Singapurze. W latach 2000-2002 pracował w Banku Pekao S.A. jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za bankowość korporacyjną i międzynarodową. W 2003 roku rozpoczął pracę w Koç Financial Services, spółce joint venture (50%-50%) należącej do Koç Holding i UniCredit na stanowisku Członka Zarządu. Po przejęciu przez Koç Financial Services Banku Yapi ve Kredi i jego spółek zależnych został Chief Operating Officer i Członkiem Zarządu Koç Financial Services oraz Chief Operating Officer i Wiceprezesem Yapi ve Kredi Bankasi. W lipcu 2007r. Federico Ghizzoni został szefem Pionu Rynków Polskich oraz Zastępcą Prezesa Bank Austria AG, odpowiedzialnym za działalność bankową UniCredit w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W sierpniu 2010r. Federico Ghizzoni został zastępcą Prezesa i Zastępcą Dyrektora Generalnego Grupy UniCredit, a od 30 września 2010r. jest Prezesem Grupy UniCredit. Federico Ghizzoni jest Przewodniczącym Rady Stowarzyszenia Orkiestry Filharmonii la Scala w Mediolanie oraz członkiem Międzynarodowej Konferencji Monetarnej (International Monetary Conference) w Waszyngtonie i członkiem Instytutu Studiów Bankowych (Institut International d'Etudes Bancaires) w Brukseli. Federico Ghizzoni jest osobą kompetentną, mającą duże doświadczenie i wiedzę na temat wszystkich aspektów działalności bankowej. W pracy dla Rady koncentruje się zarówno na kwestiach strategicznych, jak i na sprawach bieżących związanych z wykonaniem planu finansowego i zarządzaniem ryzykami. Dużą wagę przywiązuje do spójności i koordynacji działań Banku z działalnością Grupy UniCredit. Pan F.Ghizzoni aktywnie uczestniczy w pracach Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Roberto Nicastro, członek Rady Nadzorczej od 29 kwietnia 2010r.; od 16 czerwca 2010r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i członek Komitetu ds. Audytu. Posiada wykształcenie wyższe w zakresie zarządzania biznesem. W latach 1988-1989 pełnił funkcję guest researcher w Business Management School Uniwersytetu Boccioni w Mediolanie. W latach 1989-1997 pracował jako bankier inwestycyjny w Salomon Brothers w Londynie i w McKinsey&Company w Mediolanie. W maju 1997 roku przeszedł do Credito Italiano na stanowisko Dyrektora ds. Planowania i Udziałów. W pa¼dzierniku 2000 r. został Dyrektorem Pionu Nowej Europy, odpowiedzialnym za rozwój i utrzymanie wiodącej pozycji Grupy UniCredit w Europie Środkowo-Wschodniej. W 2003 roku mianowany Prezesem UniCredit Banca i Dyrektorem Pionu Detalicznego Grupy UniCredit. Od lipca 2007 roku Zastępca Prezesa Grupy UniCredit odpowiedzialny za obszar bankowości detalicznej. Z dniem 1 listopada 2010 r. powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego Grupy UniCredit. Od pa¼dziernika 2009 r. Roberto Nicastro jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów EFMA (European Financial Management and Marketing Association). Jest również członkiem Komitetu Wykonawczego Związku Banków Włoskich. Pan Roberto Nicastro był Członkiem Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. w latach 1999-2003, posiada dużą wiedzę na temat Banku. Jego bogate doświadczenie zawodowe stanowi istotny wkład w pracach Rady. Paweł Dangel, członek Rady Nadzorczej od 10 września 1999 r. Tytuł magistra sztuki uzyskał na Wydziale Reżyserii w Państwowym Instytucie Sztuki Teatralnej w Moskwie. W latach 1980-1984 pracował jako reżyser teatralny w Polsce, a od roku 1984 jako reżyser i wykładowca w szkołach teatralnych w Londynie. Posiada bogate doświadczenie w zakresie ubezpieczeń i finansów. Odbył liczne kursy z zakresu zarządzania, ubezpieczeń i finansów. Od 1986 roku pracował w brytyjskich towarzystwach ubezpieczeniowych. W latach 1994-1997 był Wiceprezesem Zarządu oraz Dyrektorem ds. Sprzedaży i Marketingu w Towarzystwie Ubezpieczeń na Życie Nationale Nederlanden Polska S.A. Od 1997 roku jest Prezesem Zarządów Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Polska S.A. oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Życie Polska S.A. Jest osobą kompetentną, doskonale znającą funkcjonowanie instytucji finansowych. Paweł Dangel wspiera Radę Nadzorczą swoją wiedzą przede wszystkim w zakresie uwarunkowań prowadzenia działalności biznesowej w Polsce oraz zarządzania ryzykiem finansowym. Sergio Ermotti, członek Rady Nadzorczej od 29 kwietnia 2009r.; od 16 czerwca 2010r. Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Jest szwajcarskim certyfikowanym ekspertem bankowym; ukończył Zaawansowany Program Zarządzania na Uniwersytecie w Oxfordzie. Karierę zawodową rozpoczął w 1975 roku w Corner Bank S.A. w Lugano. Następnie pracował w Citibank NA w Zurychu i w Merrill Lynch & Co. w Zurychu, Londynie i w Nowym Jorku. W 2006 roku rozpoczął pracę w UniCredit na stanowisku Dyrektora Pionu Rynków i Bankowości Inwestycyjnej. Od lipca 2007 r. jako Zastępca Prezesa Grupy UniCredit odpowiadał za obszary strategiczne Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Bankowości Prywatnej. Z dniem 23 lutego 2011 r. zrezygnował z członkostwa Rady Nadzorczej. Oliver Greene, członek Rady Nadzorczej od 1 czerwca 2004r; Przewodniczący Komitetu ds. Audytu. Posiada rozległe doświadczenie w szczególności z zakresu bankowości korporacyjnej, międzynarodowej, bankowości inwestycyjnej, planowania i kontrollingu, zarządzania ryzykami, windykacji, fuzji i przejęć, leasingu. W swojej bogatej karierze sprawował wysokie funkcje menedżerskie w wielu międzynarodowych instytucjach finansowych: • w grupie Citibank (1965-1980) – w Londynie i Nowym Jorku, w tym m.in. w Citicorp Leasing, • w Bankers Trust Company w Londynie (1980-1988) – jako szef Pionu Wielkiej Brytanii w Departamencie Światowych Korporacji; • w The Chase Manhattan Bank NA (1988-1996) – jako dyrektor zarządzający ds. korporacji brytyjskich, dyrektor zarządzający ds. windykacji aktywów, dyrektor zarządzający ds. ryzyka; • w Union Bank of Switzerland (1996-1998) – m.in. jako dyrektor zarządzający ds. bankowości inwestycyjnej, senior banker zarządzający corporate finance i usługami doradczymi dla spółek notowanych na giełdzie londyńskiej z indeksu FTSE; • w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (1998-2003) – jako dyrektor ds. windykacji kredytów korporacyjnych, odpowiedzialny za windykację zagrożonych aktywów EBOiR. Od 2004 roku p. Oliver Greene jest konsultantem w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w posiedzeniach Rady. Wnikliwie analizuje wszystkie dziedziny działalności Banku. O.Greene przywiązuje bardzo dużą wagę do ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych, dobrych relacji z inwestorami oraz współpracy z audytorem zewnętrznym i nadzorem bankowym. Szczególnego podkreślenia wymaga działalność p.O.Greene jako Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu. Dzięki wkładowi pracy i zaangażowaniu p. O.Greene Komitet ds. Audytu działa według najlepszych praktyk i standardów oraz wspiera Radę m.in. w badaniu sprawozdań finansowych, nadzorze nad funkcją audytu wewnętrznego w Banku oraz analizie zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku itd. Enrico Pavoni, w Radzie Nadzorczej od 10 września 1999 r.; członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Od początku kariery jest związany z Grupą FIAT. Od 1978 roku zarządza interesami tej Grupy w Polsce. W 1992 roku wchodził w skład zespołu negocjacyjnego biorącego udział w procesie prywatyzacji Fabryki Samochodów Małolitrażowych w Bielsku-Białej. Koordynował inwestycje Grupy FIAT w Polsce. Od 1995 roku Enrico Pavoni jest Prezesem Zarządu FIAT POLSKA Sp. z o.o. W ramach kompetencji powierzonych przez FIAT S.p.A. koordynuje i nadzoruje wszelkie przedsięwzięcia Grupy podejmowane w Polsce. We wszystkich inicjowanych przedsięwzięciach sprawuje rozmaite funkcje w radach nadzorczych oraz zasiada w zarządach. Przez 10 lat (1992-2002) sprawował funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej FIAT AUTO POLAND S.A. Od 8 kwietnia 2002 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu FIAT AUTO POLAND S.A. Enrico Pavoni wniósł wielki wkład w rozwój polsko-włoskich stosunków gospodarczych. Jego kompetencje i wiedza na temat warunków i perspektyw prowadzenia działalności biznesowej w Polsce stanowi istotny wkład w pracę Rady. Prof. Leszek Pawłowicz, w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 1998 r., członek Komitetu ds. Audytu. Studia w zakresie ekonomii ukończył w Uniwersytecie Gdańskim w 1973 roku. Od początku pracy zawodowej jest związany z Wydziałem Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego (obecnie Wydział Zarządzania), gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej. W 1977 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych, w roku 1988 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych, a w 1993 roku tytuł profesora Uniwersytetu Gdańskiego. Od 2003 roku jest Kierownikiem Katedry Bankowości Uniwersytetu Gdańskiego. Prof. L. Pawłowicz jest autorytetem w dziedzinie bankowości, autorem licznych prac i artykułów w tym zakresie. Obecnie prof. L. Pawłowicz jest Dyrektorem Gdańskiej Akademii Bankowej, Wiceprezesem Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową oraz Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pełni też funkcje Członka Rady Nadzorczej PTE Allianz Polska S.A., Członka Rady BEST S.A, Członka Rady Programowej Kwartalnika Finansowanie Nieruchomości, członka Rady Nadzorczej PKN Orlen. Jego ogromna wiedza i doświadczenie stanowi istotny wkład w pracę Rady Nadzorczej. W swojej wieloletniej pracy w Radzie Nadzorczej Profesor koncentruje się na wszystkich aspektach działalności Banku. Jego zalecenia i komentarze dotyczą zarówno sytuacji makroekonomicznej i pozycji Banku na tle sektora bankowego, jak również oferty produktowej Banku, zarządzania ryzykami oraz współpracy z nadzorem bankowym. L.Pawłowicz poświęca dużo uwagi wizerunkowi Banku i jego relacjom z inwestorami i analitykami. Jest aktywnym uczestnikiem prac Komitetu ds. Audytu. Dr Krzysztof Pawłowski członek Rady Nadzorczej od 25 lipca 2007r. Ukończył studia w dziedzinie fizyki na Wydziale Matematyki, Fizyki i Chemii Uniwersytetu Jagiellońskiego. Stopień doktora nauk fizycznych uzyskał w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w 1975 roku. Jest doktorem honoris causa National Louis University w Chicago. W latach 1969-1989 pracował w laboratorium badawczym w Sądeckich Zakładach Elektro-Węglowych, w latach 1985-1989 pełnił funkcję szefa laboratorium badawczego. W latach 1989-1993 był senatorem I i II kadencji Senatu Rzeczypospolitej Polskiej, w latach 1991-1993 pełnił funkcję przewodniczącego senackiej Komisji ds. Integracji Europejskiej. Jest twórcą (1991), a od 1992 roku był rektorem Wyższej Szkoły Biznesu – National Louis University w Nowym Sączu oraz od 1996 roku założycielem i rektorem Wyższej Szkoły Biznesu w Tarnowie. Od 2007 roku jest Prezydentem połączonych uczelni. Dr Krzysztof Pawłowski jest autorem kilkudziesięciu publikacji naukowych z dziedziny fizyki oraz referatów i artykułów prasowych, w tym również na temat zarządzania instytucjami szkolnictwa wyższego oraz transformacji systemu edukacyjnego w Polsce. Dr Krzysztof Pawłowski jest osobą bardzo aktywną w polskim środowisku biznesowym. Jest laureatem szeregu prestiżowych nagród i wyróżnień w tym tytułu "Przedsiębiorca Roku 2003" w konkursie Ernst&Young. Jego bogate doświadczenie i wiedza w zakresie działalności biznesowej stanowią istotne wsparcie merytoryczne dla prac Rady. Paolo Fiorentino był członkiem Rady Nadzorczej, jej Wiceprzewodniczącym i Sekretarzem od 4 listopada 2003r. do 26 kwietnia 2010r. Członkiem Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń do 26 kwietnia 2010r. Od lipca 2007r. sprawował funkcję Zastępcy Prezesa (Deputy CEO) Grupy UniCredit, odpowiedzialnego m.in. za Pion Globalnych Usług Bankowych. Pan P.Fiorentino jest osobą niezwykle kompetentną, znającą całokształt działalności bankowej zważywszy, że w czasie swojej bogatej kariery zajmował się wszystkimi aspektami bankowości na różnych szczeblach decyzyjnych. Bardzo dobrze zna również całokształt działalności Banku Pekao S.A., ponieważ w latach 1999-2003 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, COO (Chief Operating Officer). Doświadczenie i wiedza p.P.Fiorentino miały bardzo duże znaczenie dla pracy Rady Nadzorczej. W listopadzie 2010 r. p. Paolo Fiorentino został Zastępcą Dyrektora Generalnego i COO Grupy UniCredit. Alicja Kornasiewicz była Członkiem Rady Nadzorczej od 6 maja 2009r. do 12 stycznia 2010r., kiedy to złożyła rezygnację z zajmowanego stanowiska w związku z powołaniem do Zarządu Banku Pekao S.A. Do tego dnia była też Członkiem Komitetu ds. Finansów. Absolwentka studiów magisterskich z dziedziny finansów Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoły Głównej Handlowej), doktor nauk ekonomicznych. Ukończyła programy Advanced Management Programme w Harvard Business School oraz Executive Management Programme INSEAD. Jest biegłym rewidentem (licencja 1777), członkiem Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Pani Alicja Kornasiewicz zajmowała liczne stanowiska o coraz większym zakresie odpowiedzialności w sektorze prywatnym i publicznym, wykorzystując szeroką wiedzę z dziedziny finansów, księgowości, ekonomii i biznesu, a także doskonałe umiejętności negocjacyjne. W okresie 1993-1997 pracowała w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. W latach 1997-2000 zajmowała stanowisko Sekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa. Od września 2000r. – Członek Zarządu CAIB Investmentbank AG, od lipca 2008r. Prezes UniCredit CAIB AG w Austrii. Była też odpowiedzialna za bankowość inwestycyjną Grupy UniCredit w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i pełniła funkcję Członka Komitetu Wykonawczego UniCredit Markets and Investment Banking. c) Ocena działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. sprawowała w roku 2010 stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza w minionym roku odbyła 11 posiedzeń, rozpatrzyła 99 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 64 uchwały. Aktywnie działały Komitety Rady, udzielając jej merytorycznego wsparcia w podejmowaniu decyzji. Działalność Rady Nadzorczej w roku 2010, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. W ramach zagadnień strategicznych Rada analizowała i szczegółowo omawiała z Zarządem sytuację ekonomiczno-finansową Banku i jego działalność na rynku usług finansowych. Zgodnie z wymogami nadzorczymi, w obszarze szczególnego zainteresowania Rady było zarządzanie ryzykami. Zarząd Banku na bieżąco informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach związanych z działalnością Banku oraz wspierał Radę w procesie decyzyjnym przedkładając wymagane informacje i dokumenty, które były opracowane na wysokim poziomie merytorycznym. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Banku w roku 2010. Dobre wyniki finansowe Banku w 2010r., jego pozycja w polskim sektorze bankowym, wysoki poziom bezpieczeństwa Banku oraz skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem należy również uznać za efekt skutecznego działania Rady i właściwego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków. Uwzględniając przedstawione informacje, działalność Rady Nadzorczej w 2010r. można ocenić jako prowadzoną efektywnie i zgodnie z najlepszymi praktykami. Do pkt 12 7) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Jerzemu Wo¼nickiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz od 16 czerwca 2010 roku Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Pawłowi Danglowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Oliver Greene - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Enrico Pavoni - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Leszkowi Pawłowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 26 kwietnia 2010 roku Panu Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 12 stycznia 2010 roku Pani Alicji Kornasiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 29 kwietnia do 31 grudnia 2010 roku Panu Roberto Nicastro - do 15 czerwca 2010 roku Członkowi Rady Nadzorczej i od 16 czerwca 2010 roku Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 29 kwietnia do 31 grudnia 2010 roku Panu Sergio Ermotti - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 12 8) porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 lutego do 31 grudnia 2010 roku Pani Alicji Kornasiewicz - Członkowi Zarządu Banku pełniącemu obowiązki Prezesa Zarządu Banku do 30 sierpnia 2010r. i Prezesowi Zarządu Banku od 31 sierpnia 2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Luigi Lovaglio – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu Banku, pełniącemu obowiązki Prezesa Zarządu Banku w okresie od 12 stycznia do 14 lutego 2010 roku § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Diego Biondo – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Marco Iannaccone – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Andrzejowi Kopyrskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Grzegorzowi Piwowarowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Panu Marianowi Ważyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 11 stycznia 2010 roku Panu Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu - Prezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Do pkt 13 porządku obrad Wyjaśnienie Bank przewiduje zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w szczególności związane z koniecznością uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Banku. Do pkt 14 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Działając na podstawie art.392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 15 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala co następuje: § 1. Ustala się, że począwszy od 1 maja 2011r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać będą wynagrodzenie według poniższych zasad: 1. Miesięczne wynagrodzenia każdego Członka Rady Nadzorczej stanowić będzie odpowiednią wielokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w kwartale poprzedzającym kwartał, w którym dokonywane są wypłaty. 2. Wysokości wynagrodzenia przysługującego: 1) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej – stanowi 4,0 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 2) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – stanowi 3,6 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 3) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego, Sekretarza Rady Nadzorczej – stanowi 3,6 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 4) Członkowi Rady Nadzorczej – stanowi 2,8 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 3. Niezależnie od wynagrodzenia ustalonego dla danego Członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust.2, Członkowi Rady Nadzorczej będącemu jednocześnie członkiem Komitetu ds. Audytu przysługuje wynagrodzenie w następującej wysokości: 1) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu – w wysokości 1,35 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 2) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję Członka Komitetu ds. Audytu – w wysokości 1,1 –krotność przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1 § 2. Traci moc uchwała nr 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 28 kwietnia 2010r. w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 maja 2011 roku. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Uchwała przewiduje podwyższenie wysokości wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia poszczególnych funkcji w Radzie Nadzorczej, jak również podwyższenie wysokości wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej uczestniczącym w Komitecie ds. Audytu stosownie do poziomu praktyk rynkowych. Do pkt 15 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala co następuje: § 1. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Banku: 1) dotychczasowy § 6 pkt 22 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "22) Dokonywanie obrotu papierami wartościowymi", 2) dotychczasowy § 6 pkt 25 Statutu skreśla się, 3) dotychczasowy § 6 pkt 28 Statutu skreśla się, 4) dotychczasowy § 6 pkt 31 Statutu oznacza się jako pkt 29 i nadaje się mu następujące brzmienie: "29) Przechowywanie i rejestrowanie instrumentów finansowych", 5) dotychczasowe pkt 26 - 37 Statutu otrzymują odpowiednio zmienioną numerację 25 - 35, 6) w § 6 Statutu dodaje się nowy pkt 36 o następującym brzmieniu: "36 )Wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej", 7) w § 6 Statutu dodaje się nowy pkt 37 o następującym brzmieniu: "37) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, d) oferowaniu instrumentów finansowych, e) doradztwie inwestycyjnym, f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-f) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 pa¼dziernika 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym.". § 2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu, o których mowa w § 1 uchwały stają się skuteczne z dniem ich wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2010 Proponowany zakres zmian § 6 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wynika z zamiaru dostosowania jego postanowień do literalnego brzmienia art. 69 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2010, nr 211, poz. 1384 z pó¼n. zm.). Zgodnie z przepisem art. 31 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz.U. 2002, nr 72, poz. 665 z pó¼n. zm.), Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna określa w Statucie Banku zakres działalności, w tym prowadzonej działalności inwestycyjnej w § 6 pkt 11, 15, 21, 22, 25, 28 Statutu Banku. Czynności wykonywane przez Bank zostały zdefiniowane w Statucie Banku odmiennie od literalnego brzmienia przepisu art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym, mając na uwadze stanowisko wyrażone przez Komisję Nadzoru Finansowego w piśmie z dnia 18 maja 2010 r., Bank proponuje wprowadzenie odpowiednich zmian w treści § 6 Statutu Banku. Wskutek dokonania proponowanych zmian przedmiot działalności Banku nie zostanie rozszerzony. Z uwagi na toczące się postępowanie z wniosku Banku w przedmiocie uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na zmianę Statutu Banku polegającą na dodaniu usługi doradztwa inwestycyjnego, Bank uwzględnił doradztwo inwestycyjne w treści proponowanego § 6 pkt 37 Statutu. Do pkt 16 porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku, obejmującego zmiany określone w § 1 uchwały nr…. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia…....…..2011 r. § 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Podjęcie uchwały o zmianie treści Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wymaga ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku, uwzględniającego wprowadzone na podstawie tej uchwały zmiany. Ponadto zgodnie z przepisem art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2007, nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm) Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, dokonując zgłoszenia w sądzie rejestrowym zmiany Statutu, zobowiązany jest załączyć tekst jednolity Statutu po każdej jego zmianie. Jednakże zarówno na dzień podejmowania uchwały przez Walne Zgromadzenie jak i po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie, tekst jednolity Statutu Banku może ulec zmianie w zakresie wysokości kapitału zakładowego, z uwagi na możliwość objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Stąd też, uzasadnionym jest upoważnienie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej Banku do uchwalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku. Podstawa prawna: Art. 4021§1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.) oraz §38 ust. 1 pkt 1), 2) oraz 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BANK PEKAO SA Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-950 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

GRZYBOWSKA 53/57

(ulica) (numer)

656 00 00 656 00 04

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

526-000-68-41 000010205

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-03-24 Luigi Lovaglio Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny

2011-03-24 Elżbieta Krakowiak Dyrektor Wykonawczy

2011-03-24 Krzysztof Szlichciński Ekspert w Biurze Relacji Inwestorskich

2011-03-24 Ewa Rucińska Dyrektor Gabinetu Prezesa