| Data: 05 czerwca 2012 Raport 26/2012: Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 1 czerwca 2012 r. Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przedstawia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 1 czerwca 2012 r. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Marka Furtka na Przewodniczącego obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.708 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.708 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.057 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem) głosów, przeciw uchwale oddano 50 (pięćdziesiąt) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.601 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset jeden). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Anna Wójcik, Marek Molczyk i Małgorzata Olborska. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.755.164 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.755.164 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.325.493 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 71 (siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd Banku w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.707 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.707 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 52 (pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2011 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2011. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 72 (siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2011 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2011. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 52 (pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.620 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 zawierające: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 142.389.954.842,54 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliardy trzysta osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa złote 54/100), b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2.738.219.617,87 zł (słownie: dwa miliardy siedemset trzydzieści osiem milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy sześćset siedemnaście złotych 87/100), c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.826.372.868,03 zł (słownie: dwa miliardy osiemset dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 03/100), d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 964.923 tys. zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt cztery milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące złotych), e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.261.534 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście sześćdziesiąt jeden milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.054 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 72 (siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 zawierające: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 146.590.105.688,97 zł (słownie: sto czterdzieści sześć miliardów pięćset dziewięćdziesiąt milionów sto pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem złotych 97/100), b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 2.868.819.017,13 zł (słownie: dwa miliardy osiemset sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy siedemnaście złotych 13/100), c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.909.095.948,92 zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset dziewięć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem złotych 92/100) d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.099.941 tys. zł (słownie: jeden miliard dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych), e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 974.939 tys. zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), f) informacje objaśniające zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz pozostałe informacje. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.054 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 52 (pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.620 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Zgłoszono projekt następującej uchwały: Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Działając na podstawie art. 348 § 3 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i 6 i § 33 ust. 1 pkt 2-4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 w kwocie 2.826.372.868,00 zł (słownie: dwa miliardy osiemset dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych) przeznacza się w całości na kapitał rezerwowy. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 186.704.511 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące pięćset jedenaście) akcji co stanowi 71,15 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 186.704.511 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące pięćset jedenaście) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 73 (siedemdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 169.041.911 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset jedenaście) głosów, wstrzymujących głosów oddano 17.662.527 (siedemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem). Uchwała nie została podjęta. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Działając na podstawie art. 348 § 3 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i 6 i § 33 ust. 1 pkt 2-4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 w kwocie 2.826.372.868,00 zł (słownie: dwa miliardy osiemset dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem złotych) dzieli się w ten sposób, że: 1) 49,96% zysku netto Banku za 2011r., tj. kwotę 1.412.088.782,92 zł (słownie: jeden miliard czterysta dwanaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa złote 92/100) przeznacza się na dywidendę, 2) na kapitał rezerwowy przeznacza się 1.214.284.085,08 zł (słownie: jeden miliard dwieście czternaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 8/100), 3) na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej przeznacza się 200.000.000,00 zł (słownie: dwieście milionów złotych). § 2. Dzień dywidendy ustala się na 19 czerwca 2012r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 4 lipca 2012r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011 Przedstawiając rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Banku Pekao S.A. za rok 2011 Zarząd Banku wziął pod uwagę niepewną sytuacje na rynku, plany rozwoju i zamiar utrzymania przez Bank dominującej pozycji w potencjalnym procesie konsolidacji sektora bankowego w Polsce oraz również rekomendację nadzoru bankowego. Zgodnie z rekomendacją Zarządu Banku, wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 5,38 zł na jedną akcję, co przekłada się na wska¼nik wypłaty dywidendy 49,96% zysku netto Banku za 2011 rok. Po zaliczeniu do funduszy własnych pozostałej części zysku netto za rok 2011, współczynnik wypłacalności dla Banku Pekao S.A. powinien wynieść 18,11 % a skonsolidowany współczynnik wypłacalności powinien osiągnąć poziom 18,35%. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2011 rok i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. Dzień wypłaty oraz termin wypłaty dywidendy został ustalony zgodnie z przepisami prawa. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 72 (siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2011 roku Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2011 roku oraz wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2011 roku, sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2011 rok oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2011. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załączniki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z działalności w 2011r. oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2011r., sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2011r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2011. I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2011 Na dzień 1 stycznia 2011 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jerzy Wo¼nicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Sergio Ermotti - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Z dniem 23 lutego 2011r. Pan Sergio Ermotti, Członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. Z dniem 30 kwietnia 2011r. Pan Federico Ghizzoni, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A. w dniu 19 kwietnia 2011r. powołało Pana Alessandro Decio w skład Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. z dniem 19 kwietnia 2011 r. oraz Panią Alicję Kornasiewicz w skład Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. z dniem 1 maja 2011r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2011r. wybrała Panią Alicję Kornasiewicz na Przewodniczącą Rady Nadzorczej, Pana Jerzego Wo¼nickiego, który złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Alessandro Decio na Sekretarza Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2011r. skład Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. przedstawiał się następująco: Alicja Kornasiewicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Wo¼nicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Alessandro Decio - Sekretarz Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2011 roku 8 posiedzeń, rozpatrzyła 101 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 65 uchwał. Rada wykonywała zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetów Rady. W roku 2011 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Zatwierdzone przez Radę raporty z działalności tych komitetów są załączone do niniejszego sprawozdania. II. Sprawy personalne W roku 2011 Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski personalne dotyczące funkcjonowania Zarządu Banku, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Banku. Skład Zarządu Banku na dzień 1 stycznia 2011r. przedstawiał się następująco: Alicja Kornasiewicz - Prezes Zarządu Banku, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. W dniu 14 kwietnia 2011 r. Pani Alicja Kornasiewicz, Prezes Zarządu Banku, złożyła rezygnację z zajmowanego stanowiska ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2011 r. Z dniem 1 maja 2011 r. Pan Luigi Lovaglio został powołany na Prezesa Zarządu Banku, CEO na bieżącą, wspólną kadencję Zarządu Banku. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 19 lipca 2011 r. jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie Pana Luigi Lovaglio na stanowisko Prezesa Zarządu Banku. W dniu 15 grudnia 2011r., działając na podstawie ustawy Prawo bankowe i § 18 pkt 6 Statutu Banku, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie p. Diego Biondo na Członka Zarządu Banku. Na dzień 31 grudnia 2011 r. skład Zarządu Banku przedstawiał się następująco: Luigi Lovaglio - Prezes Zarządu Banku, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. Rada rozpatrywała również wnioski i podejmowała uchwały dotyczące warunków umów regulujących stosunek pracy łączący Członków Zarządu z Bankiem. III. Działalność Rady Nadzorczej Działalność Rady Nadzorczej w roku 2011, prowadzona z uwzględnieniem niezbędnych kontaktów z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, podobnie jak w latach poprzednich koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych, jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. W ramach zagadnień strategicznych Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała plan finansowy Banku Pekao S.A. na rok 2011 i śródroczną aktualizację planu finansowego na rok 2011 oraz zatwierdziła strategię zarządzania kapitałem - 2011. Ponadto, Rada szczegółowo omówiła z Zarządem sytuację Banku w świetle globalnego kryzysu finansowego oraz pogarszających się warunków rynkowych. Rada Nadzorcza poświęciła szczególną uwagę zagadnieniom monitorowania sytuacji płynnościowej Banku w świetle zawirowań na rynku finansowym. Przedmiotem systematycznych analiz Rady były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze kluczowych produktów tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, (iii) jakość aktywów i (iv) poziom ryzyka. Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku, zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku Politykę i strategie ryzyka kredytowego Banku Pekao S.A. oraz Politykę inwestycyjną i ryzyka rynkowego na 2011 rok. Z uwagą analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym, zarządzania kapitałem oraz na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat zarządzania ryzykiem operacyjnym w Banku Pekao S.A. oraz informacją o wykorzystaniu limitów przyznanym jednostkom z Grupy UniCredit. Rada Nadzorcza zapoznała się także z rocznym raportem z działalności Biura Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności oraz zaakceptowała "Globalne Wytyczne Compliance – Globalne Ramy Działania Compliance" wydane przez UniCredit S.p.A. wraz ze zmianami zapewniającymi ich zgodność z przepisami polskiego prawa. Należy podkreślić, że Rada poprzez Komitet ds. Audytu analizowała również szereg innych ważnych obszarów związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku, takich jak: zarządzanie ciągłością działania, zarządzanie ryzykiem oraz przeciwdziałanie praniu pieniędzy. Rada Nadzorcza uchwaliła zmiany w "Regulaminie postępowania przy udzielaniu kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych, poręczeń i podejmowaniu innych zobowiązań pozabilansowych wobec członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku, podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów znajdujących się na liście oficerów korporacyjnych". Realizując swoje statutowe obowiązki Rada pozytywnie zaopiniowała wnioski i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia. Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Rada zapoznała się także z informacjami dotyczącymi listu Audytora Banku w sprawie sprawozdań finansowych za 2010 rok w podziale na poszczególne obszary działalności wraz ze statusem wdrożenia rekomendacji i terminami ich realizacji. Analizie Rady poddane zostały także inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: (i) wyniki banku na tle sektora bankowego, (ii) sytuacja makroekonomiczna i otoczenie Banku, (iii) relacje z inwestorami, (iv) działalność i wyniki finansowe spółek zależnych Banku oraz (v) działalność poszczególnych komitetów Rady. Istotnym tematem analizowanym na posiedzeniach Rady Nadzorczej był również model ładu korporacyjnego w związku z Zasadami Ładu Korporacyjnego Grupy. Rada Nadzorcza zaakceptowała wydane przez UniCredit S.p.A. dla Grupy UniCredit, "Zasady Ładu Korporacyjnego" ("GCGP"). Rada Nadzorcza zapoznała się także z informacją o regulacjach Grupy UniCredit objętych Rejestrem Regulacji UCG wraz z aktualnym statusem Regulacji UCG w Banku Pekao S.A. W obszarze zainteresowania Rady znajdowało się funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Banku, w tym funkcjonowanie audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zatwierdziła plan strategiczny audytu wewnętrznego na lata 2012-2014. Raz na pół roku Rada analizowała raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza rozpatrzyła informację na temat rocznego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej – przegląd za rok 2010. Ponadto, Rada zapoznała się z wynikami przeprowadzonych badań dotyczących zarządzania satysfakcją klienta w Banku Pekao S.A. w zakresie: (i) satysfakcji klienta zewnętrznego, (ii) satysfakcji klienta wewnętrznego, (iii) badania reputacji, (iv) zarządzania reklamacjami oraz (v) inicjatyw ogólnobankowych. Istotnym zagadnieniem omawianym na posiedzeniach Rady Nadzorczej była adekwatność kapitałowa; Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości raport roczny z przeglądu Procedury Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP) oraz zatwierdziła zaktualizowaną Procedurę ICAAP. W ramach obszaru zarządzania kapitałem Rada Nadzorcza analizowała co kwartał raporty na temat zarządzania kapitałem oraz informacje na temat sytuacji płynnościowej Banku i zatwierdziła Strategię Zarządzania Kapitałem – 2011. Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości informację o ujawnieniach w ramach Filaru III Nowej Umowy Kapitałowej w zakresie adekwatności kapitałowej dla Banku Pekao S.A. oraz Grupy UniCredit. Kolejnymi zagadnieniami analizowanymi przez Radę Nadzorczą były: (i) wniosek w sprawie Długoterminowego Programu Motywacyjnego UCG na lata 2011-2013, (ii) wniosek w sprawie zatwierdzenia Zasad Systemu Zmiennego Wynagradzania dla Kadry Zarządzającej 2011 - Cześć Gotówkowa oraz (iii) wniosek w sprawie akceptacji Polityki Wynagradzania Grupy UniCredit wraz ze zmianami wprowadzonymi w celu zapewnienia jej zgodności z przepisami polskiego prawa oraz zaleceniami organów nadzoru. Rada Nadzorcza rozpatrywała również wnioski w sprawie sprzedaży nieruchomości, w ramach swoich kompetencji określonych w § 18 pkt 16 Statutu Banku. Działając na podstawie § 18 pkt 12 Statutu Banku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zamiar sprzedaży 100% akcji OJSC UniCredit Banku należących do Banku Pekao S.A. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady został przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej na rok 2012. IV. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2011 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2011, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2011. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2011 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2011 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny oraz po zapoznaniu się z opiniami i raportami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, KPMG Audyt Sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za 2011 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2011 rok, Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że: 1) Bank wypracował zysk netto w wysokości 2 826,4 mln zł, wyższy o 10,8 % niż w 2010r.; zysk netto Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. wyniósł 2 899,4 mln zł, zwrot na kapitale zarówno Banku jak i Grupy wyniósł 14,2 %. Mocną strukturę kapitałową i płynnościową Grupy odzwierciedla współczynnik wypłacalności na poziomie 17,0 % oraz relacja kredytów do depozytów w wysokości 88,2 % na koniec 2011r. Pozwala to na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności Banku, 2) wyniki osiągnięte w 2011 roku udowodniły siłę Banku i jego odporność na zwiększoną zmienność sytuacji na rynkach finansowych. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo działania pod presją niepewności sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych, w tym rynków kapitałowych. Dzięki koncentracji na działalności biznesowej, w 2011 roku sprzedaż kredytów konsumpcyjnych w Banku wzrosła o 18%, sprzedaż złotowych kredytów hipotecznych była wyższa o 27% w porównaniu z 2010r. Portfel kredytów korporacyjnych łącznie z niekwotowanymi papierami wartościowymi, transakcjami z przyrzeczeniem odkupu oraz papierami wartościowymi emitowanymi przez jednostki samorządowe zwiększył się o 20,8 % w porównaniu z 2010r. Wyniki te zostały osiągnięte dzięki wysokiej dynamice aktywności Banku na rynku, 3) Na dobre wyniki Grupy osiągnięte w 2011r., z zyskiem operacyjnym wyższym o 13,8 % w porównaniu z 2010r., wpłynęły głównie wyższe dochody z działalności operacyjnej, przy kosztach z działalności operacyjnej utrzymanych pod kontrolą, rosnących jedynie o 0,6 % znacznie poniżej inflacji, 4) Bank efektywnie zarządzał ryzykiem kredytowym, kontynuując konserwatywną politykę w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki w 2011 roku odnotowano wzrost zaangażowania kredytowego ogółem o 13,9 % , a koszt ryzyka wyniósł 0,63% dla Grupy i był niższy o 0,05 pp w ujęciu rok do roku, co potwierdza przewagę konkurencyjną Banku w tym względzie. Należy podkreślić, że Bank konsekwentnie kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych stanowią tylko 6,5% całego portfela kredytowego Banku. Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2011 rok Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2011 rok. Rada pozytywnie zaopiniowała ten wniosek i biorąc pod uwagę niepewną sytuacje na rynku, plany rozwoju i zamiar utrzymania przez Bank dominującej pozycji w potencjalnym procesie konsolidacji sektora bankowego w Polsce oraz również rekomendację nadzoru bankowego. Uwzględniając ww. okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2011 rok w kwocie 2.826.372.868,00 zł, zgodnie z wnioskiem Zarządu Banku, tj.: a) kwotę 1.412.088.782,92 zł przeznaczyć na dywidendę, b) kwotę 1.214.284.085,08 zł przeznaczyć na kapitały rezerwowe, c) kwotę 200.000.000,00 zł przeznaczyć na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko prowadzenia działalności bankowej. Zgodnie z powyższą rekomendacją wypłata dywidendy w postaci środków pieniężnych wyniesie 5,38 złotych na jedną akcję, co przekłada się na wska¼nik wypłaty dywidendy 49,96% zysku netto Banku za 2011 rok. Po zaliczeniu do funduszy własnych pozostałej części zysku netto za rok 2011, współczynnik wypłacalności dla Banku Pekao S.A. powinien wynieść 18,11 % a skonsolidowany współczynnik wypłacalności powinien osiągnąć poziom 18,35%. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Banku w 2011r. Dokument zawierający tę ocenę jest załączony do niniejszego sprawozdania. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (i) bardzo dobre wyniki finansowe, (ii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iii) efektywność działalności operacyjnej, (iv) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (v) strukturalną siłę bilansu i kapitałów, (vi) ścisłą kontrolę kosztów i (vii) efektywnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej. Bank Pekao S.A. zachował stabilną pozycję w obliczu kryzysu międzynarodowego, potwierdzając odporność i stabilność na zawirowania rynkowe. Bank posiada mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Dzięki zdrowemu bilansowi, silnej bazie kapitałowej, konserwatywnemu podejściu do ryzyka oraz stosunkowo niewielkiej ekspozycji na walutowe kredyty hipoteczne Bank Pekao S.A. jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2012. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i solidne fundamenty Banku Pekao S.A. dają również podstawę do oczekiwania zarówno w roku bieżącym jak i najbliższych latach dobrych wyników finansowych i komercyjnych. Uwzględniając powyższe, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011 członkom Zarządu Banku pp. Luigi Lovaglio, Diego Biondo, Marco Iannaccone, Andrzejowi Kopyrskiemu, Grzegorzowi Piwowarowi i Marianowi Ważyńskiemu oraz p. Alicji Kornasiewicz za okres od 1 stycznia 2011r. do 30 kwietnia 2011r. Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2011 Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku członkom Rady Nadzorczej pp. Roberto Nicastro, Jerzemu Wo¼nickiemu, Pawłowi Danglowi, Oliverowi Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi i Krzysztofowi Pawłowskiemu oraz p. Alicji Kornasiewicz za okres od 1 maja 2011r. do 31 grudnia 2011r, p. Federico Ghizzoni za okres od 1 stycznia 2011r. do 30 kwietnia 2011r., p.Sergio Ermotti za okres od 1 stycznia 2011r. do 23 lutego 2011r. oraz p. Alessandro Decio za okres od 19 kwietnia 2011r. do 31 grudnia 2011r. Raport z działalności Komitetu Audytu w 2011 roku Komitet Audytu składa się z pięciu członków, z których trzech jest niezależnymi Dyrektorami, a dwóch jest Dyrektorami powiązanymi z Grupą Unicredit. Do dnia 30 kwietnia w skład Komitetu Audytu wchodzili: Oliver Greene (Przewodniczący), Federico Ghizzoni (złożył rezygnację z dniem 30 kwietnia), Roberto Nicastro (złożył rezygnację z dniem 1 czerwca), Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Wo¼nicki. W dniu 1 czerwca 2011 r., Rada Nadzorcza powołała Pana A. Decio oraz Panią A. Kornasiewicz w skład Komitetu Audytu, w miejsce Panów F. Ghizzoni oraz R. Nicastro. Panowie O. Greene, L. Pawłowicz i J. Wo¼nicki uważani są za osoby niezależne. Zadania Komitetu Audytu i wynagrodzenie jego członków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podwyższyło wysokość wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej uczestniczącym w Komitecie Audytu stosownie do poziomu praktyk rynkowych. Nie dokonywano zmian w zakresie zadań członków Komitetu Audytu. Jednakże, w świetle rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego, dotyczącej funkcjonowania komitetów audytu przewidywane jest wprowadzenie pewnych zmian. W spotkaniach Komitetu uczestniczą Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny oraz pozostali członkowie kierownictwa, pełniący funkcje związane z tematami uwzględnionymi w programie spotkania. Członkowie Komitetu odbywają również spotkania z audytorem zewnętrznym bez udziału innych osób. Wybór audytora zewnętrznego Funkcję Audytora Zewnętrznego na lata 2010-2012 powierzono firmie KPMG, zgodnie z polityką UniCredit zakładającą jednego audytora dla całej Grupy. KPMG bada sprawozdania finansowe Banku Pekao SA i Grupy Kapitałowej Banku od 1 stycznia 2005 r. Posiedzenia Komitetu Audytu W 2011, Komitet Audytu odbył 6 spotkań [26 stycznia, 8 marca, 1 czerwca, 26 lipca, 7 listopada, 15 grudnia]. Jedno z tych spotkań zaplanowano tak, by skoordynować je z terminem przedłożenia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego za rok 2010. Obecność poszczególnych członków na posiedzeniach Komitetu Audytu: Data Uczestnicy 26 stycznia O. Greene - Przewodniczący, R. Nicastro, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 8 marca O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 1 czerwca O. Greene - Przewodniczący, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 26 lipca O. Greene - Przewodniczący, A. Decio, A. Kornasiewicz, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki 7 listopada O. Greene - Przewodniczący, A. Decio (wideokonferencja), A. Kornasiewicz, L. Pawłowicz 15 grudnia O. Greene - Przewodniczący, A. Decio (wideokonferencja), A. Kornasiewicz, L. Pawłowicz, J. Wo¼nicki Główne zadania Komitetu Audytu zrealizowane w 2011 r. Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z Zarządem Banku oraz Audytorem Zewnętrznym następujące informacje: - Zbadane przez audytora Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2010 z uwzględnieniem ustaleń KPMG i zalecanych korekt oraz zarekomendował jego zatwierdzenie Radze Nadzorczej. Komitet stwierdził, że sprawozdanie to rzetelnie odzwierciedla sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). - Dokonał przeglądu wybranych aspektów skróconego półrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF oraz dodatkowego pakietu skonsolidowanych raportów śródrocznych dla UniCredit oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia śródroczne sprawozdania finansowe Banku oraz Grupy. - Przedstawił raport z działań Grupy kapitałowej Banku Pekao SA za 3 kwartał 2011 oraz przedłożył go do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. - Przy okazji przeglądu rocznego sprawozdania finansowego za 2010 oraz za półrocze 2011 roku, spotkał się z Audytorem Wewnętrznym bez obecności Zarządu Banku. - Omówił z Zarządem Banku status realizacji zaleceń zawartych w liście KPMG do Zarządu Banku, raporcie UCG oraz w raporcie z ostatniej inspekcji KNF. - Dokonał przeglądu prezentacji dotyczących zarządzania ryzykiem, włączając proces mapowania ryzyk stanowiący część procedury ICAAP. - Zapoznał się z przeglądem Systemu Kontroli Wewnętrznej, zgodnie z wymogami procedury ICAAP, zalecając aby dokonywać takiego przeglądu co rok. - Zapoznał się działaniami Departamentu Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności. - Omówił z Zarządem Banku oraz Dyrektorem Departamentu Prawnego projekt Zasad Ładu Korporacyjnego Grupy oraz status ich wdrożenia. - Przeanalizował status realizacji procesu Zarządzania Ciągłością Działania oraz związanych z nim propozycji rozwiązań długoterminowych. - Przeanalizował status realizacji procesu Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (PPP). - Przeanalizował oraz omówił rekomendacje dotyczące działalności Komitetu Audytu wydane przez KNF. W wyniku tej analizy, niewielkie zmiany w Zakresie Kompetencji Komitetu Audytu zostaną przedstawione Radzie Nadzorczej do akceptacji. W odniesieniu do funkcji Audytu Wewnętrznego Komitet: - Zapoznał się z Raportem z Działalności Audytu Wewnętrznego w 2010, zatwierdził Plan Audytu na rok 2012 oraz przedłożył go do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. - Zapoznał się z raportem Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego z działalności Departamentu w 2011 r. oraz statusem realizacji rekomendacji skierowanych do Kierownictwa Banku. Raport na temat działalności Komitetu do spraw Wynagrodzeń w 2011 roku 1. Komitet ds. Wynagrodzeń działa w Banku na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/00 z dnia 24 stycznia 2000 r. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. Skład Komitetu w 2011r.: 1) Pani Alicja Kornasiewicz (od 1.06.2011) 2) Pan Roberto Nicastro (od 1.06.2011) 3) Pan Enrico Pavoni 4) Pan Jerzy Wo¼nicki 5) Pan Federico Ghizzoni (do 30.04.2011) 6) Pan Sergio Ermotti (do 23.02.2011) Pion Zasobów Ludzkich przygotowuje i przedkłada wnioski o wydanie opinii przez Komitet, które następnie są dokumentowane odpowiednimi protokołami po każdym posiedzeniu Komitetu. 2. Do najważniejszych zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji, w szczególności w sprawach: - ustalania wynagrodzeń dla członków Zarządu Banku; - polityki wynagradzania kadry menadżerskiej Banku; - przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycji w sprawie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej. 3. W 2011 roku odbyły się dwa spotkania Komitetu (tabela poniżej): SPOTKANIA KLUCZOWE TEMATY 14 kwietnia 2011 Zmiana warunków wynagradzania, zgodnie z wynikiem przeglądu wynagrodzeń członków Zarządu. Rozliczenie zadań za 2010 rok i wypłata bonusa dla członków Zarządu. Wyznaczenie zadań na 2011 dla członków Zarządu. Przystąpienie Banku Pekao S.A. do Długoterminowego Programu Motywacyjnego Grupy 2011-2013 i uczestnictwa członków Zarządu. 26 lipca 2011 Zatwierdzenia Zasad Systemu Zmiennego Wynagradzania dla Kadry Zarządzającej 2011 – część gotówkowa. Akceptacja Polityki Wynagradzania Grupy UniCredit wydanej przez UniCredit S.p.A. wraz ze zmianami wprowadzonymi w celu zapewnienia jej zgodności z przepisami polskiego prawa oraz zaleceniami organów nadzoru. Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń odbywają się w zależności od potrzeby. Informacja na temat działalności Komitetu do spraw Finansów w 2011 roku Komitet do spraw Finansów, którego celem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych Banku, działa na mocy uchwały Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. W skład Komitetu na dzień 1 stycznia 2011 r. wchodzili: Federico Ghizzoni Enrico Pavoni Sergio Ermotti W dniu 1 czerwca 2011 r. Rada Nadzorcza zmieniła skład Komitetu do spraw Finansów, powołując Pana Alessandro Decio oraz Pana Roberto Nicastro na Członków Komitetu na okres bieżącej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu na dzień 31 grudnia 2011 r. wchodzili: Alessandro Decio Roberto Nicastro Enrico Pavoni Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z usług następujących doradców : Giovanni Albanese, Davide Biron, Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Tommaso Campana, Carmelina Carluzzo, Fabio Carnovali, Raffaele Cicala, Paolo Cornetta, Valeria De Mori, Francesco Donatelli, Frederik Geertman, Francesco Giordano, Roberto Grossi, Csilla Ihasz, Andrea Francesco Maffezzoni, Carlo Marini, Oreste Massolini, Marina Natale, Secondino Natale, Eadberto Peressoni, Debora Revoltella, Maria Daria Romisondo, Barbara Rondena, Katrina Samadian, Stefania Serafini, Federico Silveri, Aldo Soprano, Francesco Vercesi, Alberto Villa, Giuseppe Vulpes, Richard Wegner oraz Guglielmo Zadra. Doradcy zostali zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem czynności na zlecenie Komitetu. Działalność Komitetu i dyskusje w roku 2011 koncentrowały się na: - bieżących wynikach finansowych, - analizach odchyleń od budżetu, - specyficznych zagadnieniach dotyczących: marży odsetkowej, wolumenów depozytów i kredytów, ryzyka kredytowego i transakcji jednorazowych, - ocenie ryzyka kredytowego, ryzyka płynności i ryzyka operacyjnego, - analizie, ocenie, prognozach wyników i kierunkach rozwoju Banku w obszarze bankowości detalicznej i korporacyjnej, - ocenie sytuacji finansowej Banku na tle bieżących wydarzeń na globalnych rynkach finansowych i w polskim systemie bankowym. Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2011 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. dokonała oceny sytuacji Banku w 2011 roku, z uwzględnieniem oceny funkcjonującego w Banku systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykami. Ogólna ocena sytuacji Banku W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2011 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. Bank wypracował zysk netto w wysokości 2 826,4 mln zł, wyższy o 10,8 % niż w 2010 roku; zysk netto Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. wyniósł 2 899,4 mln zł i był wyższy o 14,8% niż w roku poprzednim. Zwrot na kapitale zarówno Banku, jak i Grupy Kapitałowej wyniósł 14,2 %. Mocną strukturę kapitałową i płynnościową Grupy, pozwalającą na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności, odzwierciedla współczynnik wypłacalności, który na koniec 2011 roku ukształtował się na poziomie 17,0 % oraz relacja kredytów do depozytów w wysokości 88,2 %. Wyniki osiągnięte w 2011 roku potwierdziły siłę Banku i jego odporność na zwiększoną zmienność sytuacji na rynkach finansowych. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo działania pod presją niepewnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych, w tym na rynkach kapitałowych. Dzięki koncentracji na działalności biznesowej i wysokiej aktywności Banku na rynku, sprzedaż kredytów konsumpcyjnych wzrosła o 18%, a sprzedaż złotowych kredytów hipotecznych była wyższa o 27% w porównaniu z 2010 r. Portfel kredytów korporacyjnych, łącznie z niekwotowanymi papierami wartościowymi, transakcjami z przyrzeczeniem odkupu oraz papierami wartościowymi emitowanymi przez jednostki samorządowe zwiększył się o 20,8 % w porównaniu z 2010r. Na dobre wyniki Grupy osiągnięte w 2011r., z zyskiem operacyjnym wyższym o 13,8% w porównaniu z 2010r., wpłynęły głównie wyższe dochody z działalności operacyjnej, które wzrosły o 7,1%. Koszty działalności operacyjnej pozostawały pod kontrolą, i wzrosły jedynie o 0,6 %, znacznie poniżej inflacji. Bank efektywnie zarządzał ryzykiem kredytowym, kontynuując rozważną i odpowiedzialną politykę w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki w 2011 roku koszt ryzyka wyniósł 0,63% dla Grupy i był niższy o 0,05 pp w ujęciu rok do roku, co potwierdza przewagę konkurencyjną Banku w tym względzie. Należy podkreślić, że Bank konsekwentnie kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych. Kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych na koniec roku stanowiły tylko 6,5% całego portfela kredytowego Banku. Wyniki osiągnięte w 2011 roku stanowią potwierdzenie, że prowadzona polityka zrównoważonego wzrostu zapewniła Bankowi umocnienie swojej pozycji jako najbardziej stabilnego pod względem efektywności Banku w polskim sektorze bankowym. Podobnie jak w latach poprzednich, działalność Banku w 2011 roku spotkała się z uznaniem rynku i zaowocowała otrzymaniem wielu krajowych i zagranicznych nagród i wyróżnień za osiągnięcia i innowacyjność w rozwijaniu usług bankowych. Gratulując przyznanych wyróżnień, Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu, iż szczególne znaczenie miały w minionym roku nagrody, honorujące wysokie zaangażowanie Banku w realizację strategii społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym wspieranie kultury i inwestycje w kapitał ludzki: tytuły Mecenasa roku 2011 i Top Employer Polska 2011. Ocena systemu kontroli wewnętrznej W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. funkcjonuje prawidłowo i zapewnia efektywność procesów kontrolnych. Kontrola wewnętrzna jest w Banku procesem ciągłym, realizowanym na wszystkich poziomach organizacyjnych przez organy statutowe Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne, osoby nadzorujące na wszystkich poziomach zarządczych oraz wszystkich pracowników. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie wewnętrzne regulacje, procedury, mechanizmy kontroli, limity oraz czynności samokontroli i jest oparty na trzech poziomach kontroli, na które składają się: (i) kontrole liniowe, (ii) kontrola zarządzania ryzykiem oraz (iii) audyt wewnętrzny (kontrola instytucjonalna). Zarząd jest odpowiedzialny za projektowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku. Regulamin kontroli wewnętrznej jest wydawany w formie zarządzenia Prezesa Zarządu Banku. Zarząd Banku systematycznie analizuje sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego i nadzoruje realizację rekomendacji i uwag wynikających z audytów. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i efektywność. Rada Nadzorcza, przy wsparciu Komitetu ds. Audytu, zatwierdza plany audytu wewnętrznego i rozpatruje okresowe sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego, zatwierdza zasady sprawowania kontroli wewnętrznej oraz rozpatruje informacje na temat okresowego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej Banku charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na ww. trzech poziomach kontroli. Funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych są sprawowane za pośrednictwem przedstawicieli Banku w radach nadzorczych tych spółek. Ocena systemu zarządzania ryzykami Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku Pekao S.A. system zarządzania ryzykami. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Strategia zarządzania ryzykami w postaci Procedury ICAAP przyjętej przez Zarząd Banku, zgodnie z wymogami regulacyjnymi została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. Procedura ICAAP podlega regularnym przeglądom i niezbędnym aktualizacjom w celu zachowania jej aktualności i adekwatności w stosunku do skali i złożoności prowadzonej przez Bank działalności. Zgodnie z przepisami prawa i regulacjami nadzorczymi, Zarząd Banku jest odpowiedzialny w szczególności za opracowanie i wprowadzenie strategii zarządzania ryzykami, polityk i procedur w zakresie zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka oraz za skuteczne działanie systemu zarządzania ryzykiem i systematyczne doskonalenie tego procesu. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania różnych rodzajów ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku w szczególności poprzez opiniowanie strategii działania Banku oraz zatwierdzanie przyjętej przez Zarząd strategii zarządzania ryzykiem (Procedura ICAAP), polityki kredytowej, polityki inwestycyjnej i ryzyka rynkowego oraz polityki zgodności, a także rozpatrywanie okresowych raportów Zarządu na temat zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka. Funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami stanowi integralny element systemu zarządzania Bankiem. System ten obejmuje ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe, ryzyko operacyjne oraz ryzyka Filaru II (ryzyko nieruchomości własnych, ryzyko inwestycji finansowych, ryzyko biznesowe, ryzyko zgodności, ryzyko reputacji i ryzyko strategiczne). W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka oraz sformalizowane limity ograniczające ryzyko. Funkcjonujący w Banku system informacji zarządczej umożliwia efektywne monitorowanie poziomu ryzyka. Ryzyka są monitorowane w odniesieniu do dochodowości i kapitału niezbędnego do ich ponoszenia. Zarządzanie ryzykiem kredytowym, ryzykiem płynności, ryzykiem rynkowym i ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, który jest nadzorowany przez Wiceprezesa Zarządu Diego Biondo (CRO). Zarządzanie ryzykami Filaru II rozkłada się pomiędzy Pion Zarządzania Ryzykami oraz inne piony, przy czym ten pierwszy jest odpowiedzialny za kontrolę i kwantyfikację ryzyk. W zarządzaniu ryzykiem kredytowym ważną rolę pełni Komitet Kredytowy Banku, w zarządzaniu ryzykiem rynkowym i płynności Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka, a w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym – Komitet Ryzyka Operacyjnego i Komitet Bezpieczeństwa Banku. Podsumowanie Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako dobrą i stabilną. Ocenę tę uzasadniają: (i) bardzo dobre wyniki finansowe, (ii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iii) efektywność działalności operacyjnej, (iv) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (v) strukturalna siła bilansu i kapitałów, (vi) ścisła kontrola kosztów i (vii) efektywnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej. Bank Pekao S.A. ma mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Z silną bazą kapitałową i mocną strukturą płynnościową Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2012 pomimo prognozowanego spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego. W ocenie Rady Nadzorczej, zdrowa struktura bilansu, silna baza kapitałowa oraz odpowiedzialne zarządzanie ryzykiem pozwalają oczekiwać w roku 2012 i w latach kolejnych dalszego umocnienia pozycji Banku Pekao S.A. jako wiodącego banku w Polsce pod względem stabilności finansowej, trwałości osiąganych wyników, efektywności operacyjnej i efektywności zarządzania ryzykiem, reputacji oraz satysfakcji klientów i pracowników. Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2011 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW a) Skład i organizacja Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. składa się z dziewięciu członków. Na dzień 1 stycznia 2011 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jerzy Wo¼nicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Sergio Ermotti - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. Z dniem 23 lutego 2011r. Pan Sergio Ermotti, Członek Rady Nadzorczej, złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. Z dniem 30 kwietnia 2011r. Pan Federico Ghizzoni, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. W dniu 19 kwietnia 2011r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powołało w skład Rady Nadzorczej Banku: Pana Alessandro Decio z dniem 19 kwietnia 2011r. oraz Panią Alicję Kornasiewicz z dniem 1 maja 2011r. Na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2011r. Rada Nadzorcza wybrała Panią Alicję Kornasiewicz na Przewodniczącą Rady Nadzorczej, Pana Jerzego Wo¼nickiego - który złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Alessandro Decio na Sekretarza Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Banku wg stanu na dzień 31 grudnia 2011r. przedstawiał się następująco: Alicja Kornasiewicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Wo¼nicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Alessandro Decio - Sekretarz Rady Nadzorczej, Paweł Dangel - Członek Rady Nadzorczej, Oliver Greene - Członek Rady Nadzorczej, Enrico Pavoni - Członek Rady Nadzorczej, Leszek Pawłowicz - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej. W roku 2011 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Według stanu na dzień 1 stycznia 2011r. skład Komitetów Rady przedstawiał się następująco: Komitet ds. Audytu: Oliver Greene (Przewodniczący), Federico Ghizzoni, Leszek Pawłowicz, Jerzy Wo¼nicki i Roberto Nicastro. Komitet ds. Wynagrodzeń: Enrico Pavoni, Jerzy Wo¼nicki, Federico Ghizzoni, Sergio Ermotti. Komitet ds. Finansów: Federico Ghizzoni, Enrico Pavoni, Sergio Ermotti. W związku z rezygnacją złożoną przez p. Sergio Ermotti z dniem 23 lutego 2011r., oraz rezygnacją złożoną przez p. Federico Ghizzoni z dniem 30 kwietnia 2011r., Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2011r. dokonała zmian w składzie komitetów Rady Nadzorczej, powołując na okres bieżącej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej: p. Alicję Kornasiewicz i p. Alessandro Decio na Członków Komitetu ds. Audytu; p. Alicję Kornasiewicz oraz p. Roberto Nicastro na Członków Komitetu ds. Wynagrodzeń; p. Alessandro Decio oraz p. Roberto Nicastro na Członków Komitetu ds. Finansów. Według stanu na dzień 31 grudnia 2011r. skład Komitetów Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Komitet ds. Audytu: Oliver Greene (Przewodniczący), Alessandro Decio, Alicja Kornasiewicz, Leszek Pawłowicz i Jerzy Wo¼nicki. Komitet ds. Wynagrodzeń: Alicja Kornasiewicz, Roberto Nicastro, Enrico Pavoni i Jerzy Wo¼nicki. Komitetu ds. Finansów: Alessandro Decio, Roberto Nicastro i Enrico Pavoni. Rada Nadzorcza jest zorganizowana w sposób adekwatny do wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz do potrzeb Banku. W skład Rady wchodzi Przewodnicząca, dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarz i Członkowie. Posiadanie dwóch Wiceprzewodniczących w składzie Rady wpływa pozytywnie na pracę Rady i umożliwia sprawne podejmowanie decyzji w przypadku nieobecności Przewodniczącej. Komitety Rady usprawniają pracę Rady i stanowią gwarancję, że decyzje podejmowane na posiedzeniach Rady są rozpatrywane po szczegółowej analizie sprawy. Zgodnie z wymogami określonymi w § 14 ust. 3 Statutu co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodnicząca Rady Nadzorczej, pp. Alicja Kornasiewicz, Jerzy Wo¼nicki, Paweł Dangel, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz i Krzysztof Pawłowski legitymowało się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, spełniając łącznie następujące kryteria: 1) posiadanie doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowania funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadanie miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władanie językiem polskim. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady, sześciu członków spełniało kryteria niezależności określone w § 14 ust. 5 Statutu Banku tj. pp. Jerzy Wo¼nicki, Paweł Dangel, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. Natomiast pp. Sergio Ermotti, Federico Ghizzoni, Roberto Nicastro oraz Alessandro Decio pełnili funkcje menedżerskie i nadzorcze w spółkach Grupy UniCredit, która jest inwestorem strategicznym Banku. Do dnia 30 kwietnia 2011r. Pani Alicja Kornasiewicz pełniła funkcję Prezesa Zarządu Banku Pekao S.A. W ocenie Rady liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej zapewnia kontrolę i właściwe działanie w przypadku wystąpienia sprzeczności interesów. Niezależni członkowie Rady są wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpływać na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. Odgrywają oni znaczącą rolę w kluczowych obszarach funkcjonowania Rady, a w szczególności w Komitecie ds. Audytu. b) Ocena członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem ich pracy w Komitetach Rady W ocenie Rady, jej Członkowie posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W swoim postępowaniu kierują się interesem Banku oraz niezależnością opinii i sądów. Członkowie Rady wywodzą się z różnych środowisk. Są wśród nich bankowcy, przedstawiciele świata biznesu, jak i reprezentanci świata nauki. Ta różnorodność ma pozytywny wpływ na pracę Rady, ponieważ pozwala spojrzeć na sprawy Banku z różnych perspektyw. Skład Rady Nadzorczej ma charakter międzynarodowy; wśród jej członków są Polacy, Włosi i obywatel brytyjski. Dzięki temu reprezentowane są różne kultury prowadzenia biznesu oraz wykorzystywane są różne doświadczenia w tym zakresie. Wszystkie ww. cechy wzbogacają Radę oraz wzmacniają jej niezależność i skuteczność w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Banku. Sylwetki Członków Rady Nadzorczej: Alicja Kornasiewicz, Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Absolwentka studiów magisterskich z dziedziny finansów Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoła Główna Handlowa), doktor nauk ekonomicznych. Ukończyła programy Advanced Management Programme w Harvard Business School oraz Executive Management Programme INSEAD. Jest biegłym rewidentem (licencja 1777), członkiem Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Pani Alicja Kornasiewicz zajmowała liczne stanowiska o coraz większym zakresie odpowiedzialności w sektorze prywatnym i publicznym, wykorzystując szeroką wiedzę z dziedziny finansów, księgowości, ekonomii i biznesu, a także doskonałe umiejętności negocjacyjne. W okresie 1993 -1997 pracowała w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. W latach 1997-2000 zajmowała stanowisko Sekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa. Od września 2000r. - Członek Zarządu CAIB Investmentbank AG, od lipca 2008r. Prezes UniCredit CAIB AG w Austrii. Była też odpowiedzialna za bankowość inwestycyjną Grupy UniCredit w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i pełniła funkcję Członka Komitetu Wykonawczego UniCredit Markets and Investment Banking. W okresie od 6 maja 2009 r. do 12 stycznia 2010 r. Członek Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. Od 15 lutego 2010 r. do 30 sierpnia 2010 r. członek Zarządu Banku pełniący obowiązki Prezesa. Prezes Zarządu Banku od 31 sierpnia 2010 r. do 30 kwietnia 2011 r. Od 1 maja 2011 r. Członek, a od 1 czerwca 2011 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Banku. Zdaniem Rady Nadzorczej, Pani Alicja Kornasiewicz dzięki szerokiej wiedzy w zakresie bankowości i finansów oraz bogatym doświadczeniom w zakresie funkcjonowania i zarządzania działalnością Banku jest kompetentną Przewodniczącą Rady Nadzorczej. Dzięki znajomości procedur i procesu decyzyjnego sprawnie kieruje pracami Rady Nadzorczej Banku. Roberto Nicastro, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Absolwent zarządzania biznesem na Uniwersytecie Bocconi w Mediolanie. Zanim związał się z UniCredit, pracował jako bankier inwestycyjny w Salomon Brothers w Londynie, następnie jako konsultant ds. strategii w McKinsey&Co. w Mediolanie. W maju 1997 roku dołączył do Credito Italiano na stanowisko Dyrektora ds. Strategii, Planowania i Controllingu. W pa¼dzierniku 2000 r. został Dyrektorem Pionu Nowej Europy, odpowiedzialnym za rozwój wiodącej pozycji Grupy UniCredit w Europie Środkowo-Wschodniej. W 2003 roku mianowany szefem Pionu Detalicznego Grupy UniCredit i Dyrektorem Generalnym (CEO) UniCredit Banca, a w lipcu 2007 roku Wicedyrektorem Generalnym Grupy UniCredit. Z dniem 1 listopada 2010 r. powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego Grupy UniCredit, odpowiedzialnego za bankowość detaliczną i SME, bankowość prywatną i biznes w Europie Środkowo-Wschodniej. Członek Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. bieżącej kadencji od 29 kwietnia 2010r. Jest również członkiem rad nadzorczych UniCredit Bank Austria i UniCredit Bank Russia. Od pa¼dziernika 2009 r. p. Roberto Nicastro jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów EFMA (the European Financial Management Association w Paryżu). Jest również członkiem Komitetu Wykonawczego Związku Banków Włoskich oraz komitetów doradczych SDA Bocconi w Mediolanie i Alma School w Bolonii. Pan Roberto Nicastro był Członkiem Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. w latach 1999-2003, posiada dużą wiedzę na temat Banku. Jego bogate doświadczenie zawodowe stanowi istotny wkład w pracach Rady. Prof. dr hab. Jerzy Wo¼nicki, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Prof. J.Wo¼nicki jest profesorem nauk technicznych, związanym z Politechniką Warszawską, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej, od asystentury do profesora zwyczajnego. Zakres jego działalności badawczej obejmuje zagadnienia IT oraz problematykę społeczeństwa wiedzy, innowacyjności i gospodarki opartej na wiedzy. Był Dziekanem na Wydziale Elektroniki i Technik Informacyjnych, a następnie Rektorem Politechniki Warszawskiej. Był także Przewodniczącym Konferencji Rektorów Akademickich Szkół Polskich. Prof. J.Wo¼nicki od lat jest związany z życiem gospodarczym. Był m.in. Prezesem firmy Softex Sp. z o.o., Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PKN Orlen, członkiem Rady Centrum Innowacyjności FIRE. Obecnie prof. J.Wo¼nicki jest Prezesem Fundacji Rektorów Polskich i Dyrektorem Instytutu Społeczeństwa Wiedzy, Przewodniczącym Komisji ds. Organizacyjnych i Legislacyjnych Konferencji Rektorów Akademickich Szkół Polskich (KRASP) i członkiem Prezydium KRASP. Jest także członkiem Komitetu Etyki w Nauce działającego przy Prezydium PAN. Jest pomysłodawcą i współautorem "Kodeksu dobrych praktyk szkół wyższych". W ciągu ponad 12 lat pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. zdobył bogatą wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości i funkcjonowania Banku. Profesor J.Wo¼nicki aktywnie działa na rzecz dobrych relacji pomiędzy Bankiem a organami nadzoru finansowego w Polsce. Prof. J.Wo¼nicki został odznaczony przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego medalem "za zasługi dla bankowości". Alessandro Decio, Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Finansów. Absolwent Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Bocconi w Mediolanie; uzyskał też tytuł magistra w INSEAD. Zanim w 2000 r. dołączył do Grupy UniCredit pracował na kierowniczych stanowiskach w IMI International, Morgan Stanley International, McKinsey & Co. oraz w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (EBOR). W czerwcu 2000 r. rozpoczął pracę w Grupie UniCredit jako szef pionu odpowiedzialnego za strategię wobec banków zagranicznych, fuzje i przejęcia, a także planowanie i controlling Grupy. W pa¼dzierniku 2002 r. uzyskał nominację na stanowisko Chief Operating Officer (COO) Zagrebacka Banka, należącego do Grupy UniCredit. W latach 2003 - 2005 pełnił funkcję COO w Bulbank, banku z Grupy UniCredit działającego w Bułgarii. Na początku 2006 r. p. A. Decio został mianowany Szefem Projektu Grupy UniCredit ds. Integracji w Niemczech. Od lipca 2006 r. do lipca 2007 r. pełnił funkcję Zastępcy Szefa Biura Integracji Grupy. W kwietniu 2007 r. p. A.Decio został powołany na stanowisko Dyrektora Wykonawczego Yapi Kredi, z dniem 1 lipca 2007 r. został mianowany COO, a od 30 stycznia 2009 r. pełnił funkcję Zastępcy CEO Yapi Kredi. Od 1 lutego 2011 r. p. Alessandro Decio zajmuje w UniCredit stanowisko Szefa Pionu Family & SME. Członek Rady Nadzorczej Banku od 19 kwietnia 2011 r. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w pracach Rady Nadzorczej. Posiada bardzo bogate doświadczenie w zakresie bankowości. Paweł Dangel, członek Rady Nadzorczej Banku od 10 września 1999 r. Tytuł magistra sztuki uzyskał na Wydziale Reżyserii w Państwowym Instytucie Sztuki Teatralnej w Moskwie. W latach 1980-1984 pracował jako reżyser teatralny w Polsce, a od roku 1984 jako reżyser i wykładowca w szkołach teatralnych w Londynie. Posiada bogate doświadczenie w zakresie ubezpieczeń i finansów. Odbył liczne kursy z zakresu zarządzania, ubezpieczeń i finansów. Od 1986 roku pracował jako doradca finansowy i ubezpieczeniowy w brytyjskich towarzystwach ubezpieczeniowych. W latach 1994-1997 był Wiceprezesem Zarządu oraz Dyrektorem ds. Sprzedaży i Marketingu w Towarzystwie Ubezpieczeń na Życie Nationale-Nederlanden Polska S.A. Od 1997 roku jest Prezesem Zarządów Towarzystwa Ubezpieczeniowego i Reasekuracji Allianz Polska S.A. oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Życie Polska S.A. Jest również Przewodniczącym Rady Nadzorczej PTE Allianz Polska S.A., Wiceprezesem Zarządu Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Zakładów Ubezpieczeń, Powszechnych Towarzystw Emerytalnych i Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych "Lewiatan". Jest osobą kompetentną, doskonale znającą funkcjonowanie instytucji finansowych. Paweł Dangel wspiera Radę Nadzorczą swoją wiedzą przede wszystkim w zakresie uwarunkowań prowadzenia działalności biznesowej w Polsce oraz zarządzania ryzykiem finansowym. Oliver Greene, członek Rady Nadzorczej; Przewodniczący Komitetu ds. Audytu. Absolwent Westminster School oraz Uniwersytetu w Oxfordzie, gdzie na Wydziale Filozoficzno-Politologiczno-Ekonomicznym uzyskał tytuły Bachelor of Arts i Master of Arts. Posiada rozległe doświadczenie w szczególności z zakresu bankowości korporacyjnej, międzynarodowej, bankowości inwestycyjnej, planowania i kontrollingu, zarządzania ryzykami, windykacji, fuzji i przejęć, leasingu. W swojej bogatej karierze sprawował wysokie funkcje menedżerskie w wielu międzynarodowych instytucjach finansowych, w tym: • w grupie Citibank (1965-1980) – w Londynie i Nowym Jorku, w tym m.in. w Citicorp Leasing, • w Bankers Trust Company w Londynie (1980-1988) – jako szef Pionu Wielkiej Brytanii w Departamencie Światowych Korporacji; • w The Chase Manhattan Bank NA (1988-1996) – jako dyrektor zarządzający ds. korporacji brytyjskich, dyrektor zarządzający ds. windykacji aktywów, dyrektor zarządzający ds. ryzyka; • w Union Bank of Switzerland (1996-1998) – m.in. jako dyrektor zarządzający ds. bankowości inwestycyjnej, senior banker zarządzający corporate finance i usługami doradczymi dla spółek notowanych na giełdzie londyńskiej z indeksu FTSE; • w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (1998-2003) – jako dyrektor ds. windykacji kredytów korporacyjnych, odpowiedzialny za windykację zagrożonych aktywów EBOiR. W latach 2004 - 2011 był konsultantem w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. Członek Rady Nadzorczej Banku od 1 czerwca 2004 r. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w posiedzeniach Rady. Wnikliwie analizuje wszystkie dziedziny działalności Banku. O.Greene przywiązuje bardzo dużą wagę do ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych, dobrych relacji z inwestorami oraz współpracy z audytorem zewnętrznym i nadzorem bankowym. Szczególnego podkreślenia wymaga działalność p.O.Greene jako Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu. Dzięki wkładowi pracy i zaangażowaniu p. O.Greene Komitet ds. Audytu działa według najlepszych praktyk i standardów oraz wspiera Radę m.in. w badaniu sprawozdań finansowych, nadzorze nad funkcją audytu wewnętrznego w Banku oraz analizie zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku. Enrico Pavoni, w Radzie Nadzorczej od 10 września 1999 r.; członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Od początku kariery jest związany z Grupą FIAT. Od 1978 roku zarządza interesami tej Grupy w Polsce. W 1992 roku wchodził w skład zespołu negocjacyjnego biorącego udział w procesie prywatyzacji Fabryki Samochodów Małolitrażowych w Bielsku-Białej. Koordynował inwestycje Grupy FIAT w Polsce. Od 1995 roku p. Enrico Pavoni jest Prezesem Zarządu FIAT POLSKA Sp. z o.o. W ramach kompetencji powierzonych przez FIAT S.p.A. koordynuje i nadzoruje wszelkie przedsięwzięcia Grupy podejmowane w Polsce. We wszystkich inicjowanych przedsięwzięciach sprawuje rozmaite funkcje w radach nadzorczych oraz zasiada w zarządach. Przez 10 lat (1992-2002) sprawował funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej FIAT AUTO POLAND SA. Od 8 kwietnia 2002 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu FIAT AUTO POLAND S.A. Pan Enrico Pavoni wniósł wielki wkład w rozwój polsko-włoskich stosunków gospodarczych. Jego kompetencje i wiedza na temat warunków i perspektyw prowadzenia działalności biznesowej w Polsce stanowi istotny wkład w pracę Rady. Prof. Leszek Pawłowicz, w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 1998 r., członek Komitetu ds. Audytu. Studia w zakresie ekonomii ukończył na Uniwersytecie Gdańskim w 1973 roku. Od początku pracy zawodowej jest związany z Wydziałem Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego (obecnie Wydział Zarządzania), gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej. W 1977 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych, w roku 1988 stopień doktora habilitowanego nauk ekonomicznych, a w 1993 roku tytuł profesora Uniwersytetu Gdańskiego. Od 2003 roku jest Kierownikiem Katedry Bankowości Uniwersytetu Gdańskiego. Prof. L. Pawłowicz jest autorytetem w dziedzinie bankowości, autorem licznych prac i artykułów w tym zakresie. Obecnie prof. L. Pawłowicz jest Dyrektorem Gdańskiej Akademii Bankowej, Wiceprezesem Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową oraz Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pełni też funkcje Członka Rady Nadzorczej PTE Allianz Polska S.A., Członka Rady BEST S.A, Członka Rady Programowej Kwartalnika Finansowanie Nieruchomości, Członka Rady Nadzorczej PKN Orlen. Jego ogromna wiedza i doświadczenie stanowi istotny wkład w pracę Rady Nadzorczej. W swojej wieloletniej pracy w Radzie Nadzorczej Profesor koncentruje się na wszystkich aspektach działalności Banku. Jego zalecenia i komentarze dotyczą zarówno sytuacji makroekonomicznej i pozycji Banku na tle sektora bankowego, jak również oferty produktowej Banku, zarządzania ryzykami oraz współpracy z nadzorem bankowym. L.Pawłowicz poświęca dużo uwagi wizerunkowi Banku i jego relacjom z inwestorami i analitykami. Jest aktywnym uczestnikiem prac Komitetu ds. Audytu. Dr Krzysztof Pawłowski, członek Rady Nadzorczej od 25 lipca 2007r. Ukończył studia w dziedzinie fizyki na Wydziale Matematyki, Fizyki i Chemii Uniwersytetu Jagiellońskiego. Stopień doktora nauk fizycznych uzyskał w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w 1975 roku. Jest doktorem honoris causa National Louis University w Chicago. W latach 1969-1989 pracował w laboratorium badawczym w Sądeckich Zakładach Elektro-Węglowych, w latach 1985-1989 pełnił funkcję szefa laboratorium badawczego. W latach 1989-1993 był senatorem I i II kadencji Senatu Rzeczypospolitej Polskiej, w latach 1991-1993 pełnił funkcję przewodniczącego senackiej Komisji ds. Integracji Europejskiej. Jest twórcą (1991), a od 1992 roku był rektorem Wyższej Szkoły Biznesu – National Louis University w Nowym Sączu oraz od 1996 roku założycielem i rektorem Wyższej Szkoły Biznesu w Tarnowie. Od 2007 do 2010 roku był Prezydentem połączonych uczelni. Obecnie ponownie jest rektorem Wyższej Szkoły Biznesu – National Louis University. Jest Członkiem Rady Dyrektorów Polsko-Amerykańskiej Fundacji "Wolności". Dr Krzysztof Pawłowski jest autorem kilkudziesięciu publikacji naukowych z dziedziny fizyki oraz 149 publikacji naukowych (w tym kilku książek), referatów i artykułów prasowych na temat zarządzania instytucjami szkolnictwa wyższego oraz rozwoju regionalnego, przywództwa, strategii. Dr Krzysztof Pawłowski ma duże doświadczenie w organizowaniu szkoleń dla najwyższej kadry menadżerskiej. Laureat szeregu prestiżowych nagród i wyróżnień, w tym tytułu "Przedsiębiorca Roku 2003" w konkursie Ernst & Young. Jego bogate doświadczenie i wiedza w zakresie działalności biznesowej stanowią istotne wsparcie merytoryczne dla prac Rady. Federico Ghizzoni, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej oraz członek Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów do 30 kwietnia 2011 r. Był członkiem Rady Nadzorczej Banku od 25 lipca 2007 r.; z dniem 30 kwietnia 2011 r. złożył rezygnację z funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej. Ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Prawa w Parmie. Od początku kariery zawodowej jest związany z UniCredit, gdzie pełnił szereg funkcji menedżerskich, we Włoszech i za granicą. W latach 2000-2002 pracował w Banku Pekao S.A. jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za bankowość korporacyjną i międzynarodową. Od 30 września 2010 r. jest Dyrektorem Generalnym Grupy UniCredit. Pan F. Ghizzoni jest członkiem Międzynarodowej Konferencji Monetarnej (International Monetary Conference) w Waszyngtonie i członkiem Instytutu Studiów Bankowych (Institut International d'Etudes Bancaires) w Brukseli. Jest również Przewodniczącym Rady Stowarzyszenia Orkiestry Filharmonii la Scala w Mediolanie. Federico Ghizzoni jest osobą kompetentną, mającą duże doświadczenie i wiedzę na temat wszystkich aspektów działalności bankowej. Sergio Ermotti, członek Rady Nadzorczej od 29 kwietnia 2009 r. do 23 lutego 2011r. W latach 2006 - 2010 związany z UniCredit, gdzie odpowiadał między innymi za obszar Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Bankowości Prywatnej. Z dniem 23 lutego 2011 r. zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku. c) Ocena działania Rady Nadzorczej Zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. sprawowała w roku 2011 stały nadzór nad działalnością Banku. W roku 2011 Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń, rozpatrzyła 101 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 65 uchwał. W podejmowaniu decyzji merytorycznego wsparcia udzielały aktywnie działające Komitety Rady do spraw Audytu, Finansów i Wynagrodzeń. Podobnie jak w latach ubiegłych, działalność Rady Nadzorczej w roku 2011 koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. W ramach zagadnień strategicznych Rada analizowała i szczegółowo omawiała z Zarządem sytuację ekonomiczno-finansową Banku i jego działalność na rynku usług finansowych. Zgodnie z wymogami nadzorczymi, w obszarze szczególnego zainteresowania Rady były: zarządzanie ryzykami, zarządzanie kapitałem oraz sytuacja płynnościowa Banku. Zarząd Banku na bieżąco informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach związanych z działalnością Banku oraz wspierał Radę w procesie decyzyjnym przedkładając wymagane informacje i dokumenty, które były opracowane na wysokim poziomie merytorycznym. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Banku w roku 2011. Bardzo dobre wyniki finansowe Banku w 2011r., jego pozycja w polskim sektorze bankowym, odpowiednie zarządzanie kapitałem oraz sprawne zarządzanie ryzykiem należy również uznać za rezultat prawidłowego i skutecznego działania Rady oraz właściwego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków. Uwzględniając informacje przedstawione powyżej, działalność Rady Nadzorczej w roku 2011 można ocenić jako skuteczną i profesjonalną, prowadzoną zgodnie z najlepszymi praktykami. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.727 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.055 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 72 (siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej i Sekretarzowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.432 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści dwa) głosów, przeciw uchwale oddano 8.970 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że nie pamięta jak głosował, ale miał głosować przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Sergio Ermotti - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 23 lutego 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.431 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści jeden) głosów, przeciw uchwale oddano 8.971 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Alicji Kornasiewicz: - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 maja do 31 maja 2011 roku, - Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.431 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści jeden) głosów, przeciw uchwale oddano 8.977 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Jerzemu Wo¼nickiemu: - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 maja 2011 roku, - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.431 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści jeden) głosów, przeciw uchwale oddano 8.971 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Roberto Nicastro - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.437 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści siedem) głosów, przeciw uchwale oddano 8.971 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Alessandro Decio: - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 19 kwietnia do 31 maja 2011, - Sekretarzowi Rady Nadzorczej i członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Danglowi - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysięcy czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Oliver Greene - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Enrico Pavoni - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęci W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.431 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści jeden) głosów, przeciw uchwale oddano 8.971 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Leszkowi Pawłowiczowi - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Alicji Kornasiewicz - Prezes Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.978 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Luigi Lovaglio: - Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2011 roku, - Prezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 maja do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.732 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 192.983.723 (sto dziewięćdziesiąt dwa milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 7.247.685 (siedem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Diego Biondo – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.430 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marco Iannaccone – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.755.395 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.755.395 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.221.099 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Kopyrskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.495 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.495 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.199 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów, przeciw uchwale oddano 8.972 (osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Grzegorzowi Piwowarowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.495 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.495 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.220 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia) głosów, przeciw uchwale oddano 8.952 (osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.323 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marianowi Ważyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.726 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.222.450 (dwieście milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt) głosów, przeciw uchwale oddano 8.952 (osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa) głosów, wstrzymujących głosów oddano 525.324 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Akcjonariusz Pan Dariusz Baran oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Jerzy Bielewicz oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Akcjonariusz Pan Michel Marbot oświadczył, że głosował przeciw uchwale, składa sprzeciw i wnosi o jego zaprotokołowanie. Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Pawła Dangela na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.290.225 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) głosów, przeciw uchwale oddano 1.794.900 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.529 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Alessandro Decio na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.291.424 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.530 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Roberto Nicastro na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.292 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.292 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.291.062 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt dwa) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.530 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Enrico Pavoni na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy dwieście) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.289.993 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 1.794.900 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.530 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Leszka Pawłowicza na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy dwieście) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.291.194 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.529 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Laura Penna na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 189.291.193 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 9.671.530 (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Wiolettę Rosołowską na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.746.258 (dwieście milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.746.258 (dwieście milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 189.289.863 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 1.794.900 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 9.661.495 (dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią Doris Tomanek na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 189.291.194 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 9.671.529 (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jerzego Wo¼nickiego na członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 2 czerwca 2012 r. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.423 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 193.291.194 (sto dziewięćdziesiąt trzy milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 1.793.700 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) głosów, wstrzymujących głosów oddano 5.671.529 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uzasadnienie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wygasają mandaty członków Rady Nadzorczej Banku w związku z upływem wspólnej, trzyletniej kadencji członków Rady. Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, powoływanie członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 14 pkt 1 Statutu Banku, Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie odrębne uchwały na powołanie każdego członka Rady Nadzorczej Banku. Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2012 Działając na podstawie art.66 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku, Nr 152, poz. 1223 z pó¼niejszymi zmianami) w związku z § 13 pkt 17 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Dokonuje wyboru KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa jako podmiotu uprawnionego do dokonania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2012. § 2 Zarząd Banku jest uprawniony do ustalenia wszystkich warunków umowy z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa w sprawie badania i przeglądu sprawozdań, o których mowa w § 1. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2012 Zamiarem Zarządu Banku jest wybór spółki KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za rok 2012. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546 jest podmiotem z Grupy KPMG uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i innych czynności rewizji finansowej w Polsce. Wybór tej firmy dla Banku oznacza kontynuację współpracy z Grupą KPMG. Uprzednia umowa o badanie i przegląd sprawozdań finansowych Banku z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o., trwała nieprzerwanie od 2005 roku i wygasła wraz z zakończeniem badania za rok 2011. Jednocześnie, podmioty z Grupy KPMG prowadzą badania sprawozdań finansowych w Grupie UniCredit do roku 2012 włącznie. Rada Nadzorcza Banku zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku podjęcie uchwały w sprawie wyboru KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku za rok 2012. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 199.235.509 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy pięćset dziewięć) głosów, przeciw uchwale oddano 229.512 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) głosów, wstrzymujących głosów oddano 1.291.633 (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzydzieści trzy). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Zarząd Banku przedstawił autopoprawkę do uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna: Uchwała Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia projektu zmiany uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjąć wniosek Zarządu Banku o zmianę projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku przez: 1) nadanie pkt.5) projektu uchwały następującego brzmienia: "3. Wiceprezes Zarządu Banku, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, nadzoruje obszar zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, za wyjątkiem zarządzania ryzykiem braku zgodności." 2) pominięcie pkt.6) i 7) w brzmieniu: 6) w § 33 dodaje ustęp 2 w następującym brzmieniu: "2. Wypłata dywidendy za ostatni rok obrotowy lub za ubiegłe lata obrotowe może nastąpić także w formie niepieniężnej albo w formie pieniężnej i niepieniężnej. W takim przypadku, Walne Zgromadzenie określa przedmiot dywidendy niepieniężnej, wartość lub sposób wyceny jej składników oraz sposób wypłaty dywidendy.", 7) w § 33 dotychczasowy ustęp 2 oznacza jako ustęp 3. § 2 Uchwała wchodzi w życie z jej podjęciem. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia projektu zmiany uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zmiana uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ma na celu: 1. doprecyzowanie § 22 ust 3 Statutu, poprzez wyra¼ne wyłączenie ryzyka braku zgodności z obszaru ryzyka, którym zarządza Wiceprezes Zarządu Banku powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Ten obszar ryzyka jest nadzorowany przez Prezesa Zarządu. 2. tymczasowe odstąpienie od zamiaru wprowadzenia do Statutu postanowienia § 33 ust. 2 o możliwości wypłaty dywidendy w formie niepieniężnej, ze względu na sugestie Komisji Nadzoru Finansowego odnośnie dalszego doprecyzowania treści tego postanowienia. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 186.704.438 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) akcji co stanowi 71,15 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 186.704.438 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 184.543.547 (sto osiemdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem) głosów, przeciw uchwale oddano 2.000.000 (dwa miliony) głosów, wstrzymujących głosów oddano 160.891 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt. 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Statucie Banku w ten sposób, że: 1) po § 8 dodaje się § 8a w następującym brzmieniu: "§ 8a 1. Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Zarząd Banku podejmie taką decyzję. 2. W każdym przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd Banku określa czy możliwe jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz jakie wymagania i ograniczenia tego uczestnictwa są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 3. Szczegółowe warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia." 2) dotychczasowy § 13 pkt17) Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "17) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu sprawozdań finansowych," 3) dotychczasowy § 20 ust. 1 Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku." 4) dotychczasowy § 22 ust. 1 Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "§ 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 2) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa, 3) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku, 4) Koordynuje prace członków Zarządu Banku, 5) Nadzoruje w szczególności następujące obszary działalności Banku: audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz komunikacja korporacyjna, w tym relacje inwestorskie." 5) dotychczasowy § 22 ust. 3 Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "3. Wiceprezes Zarządu Banku, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, nadzoruje obszar zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, za wyjątkiem zarządzania ryzykiem braku zgodności." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, stają się skuteczne z dniem ich wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Ad. 1) Zmiana polegająca na dodaniu § 8a do Statutu Banku, dotyczy możliwości uczestnictwa przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i jest konsekwencją decyzji Zarządu Banku w sprawie przyjęcia do stosowania przez Bank Zasady nr IV.10 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (tekst jednolity ustalony Uchwałą nr 20/1287/2011 z dnia 19 pa¼dziernika 2011 roku). Rezultatem powyższej zmiany Statutu Banku jest dokonanie odpowiednich zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Zmiana Statutu Banku, o której mowa powyżej, zgodnie z art. 34 ust 2 ustawy Prawo bankowe, wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Ad. 2) Zmiana § 13 pkt 17) Statutu Banku jest dostosowaniem Statutu Banku do treści art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2009, Nr 159, poz. 1223). Zgodnie z tym przepisem, organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego. Zmiana Statutu Banku, o której mowa powyżej, zgodnie z art. 34 ust 2 ustawy Prawo bankowe, wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Ad. 3), 4), 5) Zgodnie art. 31 ust. 3 pkt. 3 ustawy Prawo bankowe, statut banku powinien określać organy i ich kompetencje, ze szczególnym uwzględnieniem kompetencji dwóch członków zarządu banku, w tym prezesa zarządu, powoływanych za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego w trybie art. 22b ustawy Prawo bankowe. Zmiana § 20 ust. 1 oraz § 22 ust. 1 i 3 Statutu Banku wynika z cytowanego powyżej art. 31 ust. 3 pkt. 3 ustawy Prawo bankowe oraz jest związana z uzyskaniem przez Bank decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 19 lipca 2011 roku, sygn. DLB/LBIV/703/23/15/11/PP w przedmiocie wyrażenia zgody na powołanie Pana Luigi Lovaglio na stanowisko Prezesa Zarządu Banku oraz wystąpieniem Rady Nadzorczej Banku do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie w trybie art. 22b ustawy Prawo bankowe, zgody na powołanie Pana Diego Biondo na stanowisko Członka Zarządu Banku nadzorującego obszar zarządzania ryzykiem, w szczególności ryzykiem kredytowym, za wyjątkiem zarządzania ryzykiem braku zgodności. Zgodnie z art. 34 ust 2 ustawy Prawo bankowe, powyższa zmiana wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 186.704.438 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) akcji co stanowi 71,15 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 186.704.438 (sto osiemdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 184.600.058 (sto osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy pięćdziesiąt osiem) głosów, przeciw uchwale oddano 0 (zero) głosów, wstrzymujących głosów oddano 2.104.380 (dwa miliony sto cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku upoważnia Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku, obejmującego zmiany określone w § 1 uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 czerwca 2012 r. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zgodnie z art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2007, nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm), dokonując zgłoszenia w sądzie rejestrowym zmiany Statutu, Bank zobowiązany jest załączyć tekst jednolity Statutu. Jednakże zarówno na dzień podejmowania uchwały przez Walne Zgromadzenie jak i po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie, tekst jednolity Statutu Banku może ulec zmianie w zakresie wysokości kapitału zakładowego, z uwagi na możliwość objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Stąd też, uzasadnionym jest upoważnienie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej Banku do uchwalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.193.158 (dwieście milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt osiem) akcji co stanowi procentowy 76,29 udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.193.158 (dwieście milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt osiem) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 199.763.558 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt osiem) głosów, przeciw uchwale oddano 0 (zero) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. Uchwała nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, w ten sposób, że: 1) po § 3 dodaje § 3a, w następującym brzmieniu "§ 3a 1. Dopuszczalne jest uczestnictwo w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: 1)transmisję obrad WZ w czasie rzeczywistym, 2)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad WZ przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3)wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku WZ, jeżeli Zarząd Banku podejmie taką decyzję określając jednocześnie zasady uczestnictwa w WZ i wykonywania przysługujących uprawnień przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wymogi i ograniczenia niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 2. Zarząd ogłasza o zwołaniu WZ w sposób określony w § 8 ust. 1 Statutu Banku, w tym w szczególności określa, czy dopuszczalne jest uczestnictwo w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 3. Ogłoszenie o zwołaniu WZ, w którym zostanie dopuszczone uczestnictwo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiera w szczególności informacje o: 1) możliwości i sposobie uczestnictwa w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 2) sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 3) sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 4) sposobie składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4. Bank dostarczy w bezpieczny sposób informacje niezbędne do uzyskania elektronicznego dostępu do obrad akcjonariuszom, którzy wyrazili wolę uczestnictwa w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób dostarczenia tych informacji zostanie określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZ. 5. Bank nie ponosi odpowiedzialności za brak możliwości uczestnictwa w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdy jest to następstwem okoliczności niezależnych od Banku, w szczególności takich jak siła wyższa, awarie sprzętu i systemu informatycznego niezależne od Banku, nieposiadanie przez akcjonariuszy odpowiedniego oprogramowania informatycznego. 6. Jeżeli zakłócenia komunikacji podczas obrad WZ występują po stronie Banku, Przewodniczący WZ zarządza krótką przerwę porządkową w obradach lub w razie konieczności poddaje pod głosowanie wniosek o zarządzenie przerwy w obradach zgodnie z § 10 ust. 6 Regulaminu.", 2) w § 7 dodaje ustęp 3 w następującym brzmieniu: "3. W przypadku WZ, w którym dopuszczone zostało uczestnictwo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, do listy obecności dołącza się listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu tych środków.", 3) w § 7 dotychczasowe ustępy 3 i 4 otrzymują odpowiednio numerację 4 i 5. § 2 Zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia Banku, ale nie wcześniej niż z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku określonych w § 1 pkt. 1) uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 1 czerwca 2012r. w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zmiana Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna polegająca na dodaniu § 3a oraz zmianie § 7 jest konsekwencją zmiany Statutu Banku dotyczącej uczestnictwa przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ma na celu uregulowanie zasad uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W głosowaniu nad wyżej wymieniona uchwałą oddano ważne głosy z 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji co stanowi 76,51 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 200.756.654 (dwieście milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 200.327.054 (dwieście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt cztery) głosów, przeciw uchwale oddano 0(zero) głosów, wstrzymujących głosów oddano 429.600 (czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset). Uchwała została podjęta wymaganą większością głosów. | |
