| Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Pana Radosława Kamińskiego żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o następującej treści: "Jako akcjonariusz posiadający akcje Spółki reprezentujące ponad 1/20 kapitału zakładowego, zgodnie z art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), wnioskuję o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polna S.A. ("Spółka") i umieszczenie w porządku obrad uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz powiększenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. Poniżej proponowany projekt uchwały Walnego Zgromadzenia: "Uchwała nr [*] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Walne Zgromadzenie") Spółki Polna S.A. z dnia [*] 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki Polna S.A. oraz zwiększenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 3 pa¼dziernika 2011 r. niniejszym uchwala co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w trybie i na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale. § 2 Spółka nabywać będzie Akcje Własne, w granicach upoważnienie udzielonego na podstawie niniejszej Uchwały, według poniższych zasad: 1) nabycie Akcji Własnych nastąpi w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w trybie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Wezwanie na Sprzedaż"); 2) Wezwanie na Sprzedaż zostanie ogłoszone na 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji Własnych, uprawniających do 19,34% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Wezwanie na Sprzedaż zostanie ogłoszone bez określania minimalnej liczby Akcji Własnych objętej zapisami w ramach Wezwania na Sprzedaż, po której osiągnięciu Spółka zobowiązana będzie do ich nabycia; 3) Cena nabycia Akcji Własnych w Wezwaniu na Sprzedaż będzie wynosiła 16 (słownie: szesnaście) złotych za jedną Akcję Własną co stanowi jednocześnie maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne; z zastrzeżeniem, iż jeśli tak ustalona Cena nabycia będzie niższa niż cena ustalona na podstawie art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), upoważnienie do nabycia Akcji Własnych udzielone na podstawie niniejszej uchwały traci moc; 4) termin przyjmowania zapisów w ramach Wezwania na Sprzedaż nie może być dłuższy niż 21 dni; 5) Spółka będzie zobowiązana do nabycia Akcji Własnych w licznie określonej w pkt 2 powyżej na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów w przypadku gdy liczba Akcji Własnych objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania na Sprzedaż będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu na Sprzedaż, zgodnie z postanowieniami pkt 2 powyżej; 6) Wezwanie na Sprzedaż może być ogłoszone na podstawnie niniejszej Uchwały nie pó¼niej niż w terminie 30 dni od podjęcia niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa; 7) nabyte przez Spółkę Akcje Własne Spółki mogą zostać przeznaczone w celu: a. umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki; b. dalszej odsprzedaży. 8) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału. § 3 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą i przepisami prawa. § 4 W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej Uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, po dokonaniu nabycia Akcji Własnych, informacji o: 1) przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych Spółki; 2) liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych Spółki, ich udziale w kapitele zakładowym; 3) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki. § 5 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu do nabywania Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o zwiększeniu kapitału rezerwowego, utworzonego na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. 2. w celu opisanym w ust. 2 powyżej, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego kwotę [*] złotych (słownie: [*]) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, obejmującej wszystkie programy skupu, które zostały lub zostaną uruchomione na podstawie ważnych uchwał WZA. 3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym na nabycie akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale. 4. Upoważnienie do nabycia akcji własnych udzielone na mocy niniejszej Uchwały może być realizowane równocześnie z realizacją innych upoważnień do nabywania Akcji Własnych Spółki. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Z uwagi na brak racjonalnego argumentu dla utrzymania w Spółce nadwyżek finansowych w sytuacji kiedy nawet kryzysowe lata dla Spółki nie były przeszkodą w generowaniu znacznych dodatnich przepływów operacyjnych uważam, że całość gotówki znajdująca się na rachunkach Spółki powinna wrócić do akcjonariuszy. Utwierdza mnie w tym przekonaniu również fiasko kolejnych zapowiadanych akwizycji, w tym ostatnio WZM-u. Ponieważ Spółka jest w stanie generować już w chwili obecnej przynajmniej 5 mln rocznie EBITDA, będę wnioskował w przyszłości i popierał uchwały o kolejnych programach skupu akcji. Jednocześnie wychodzę z założenia, że jeśli Zarząd Spółki będzie w stanie przedstawić konkretny cel akwizycyjny, który będzie dawał duże prawdopodobieństwo wzrostu wartości Spółki i przez to wzrostu jej wyceny na GPW, uzyska ku temu niezbędne narzędzie np. poprzez emisję akcji z prawem poboru. Uważam, że to Zarząd Spółki powinien dokonywać wyborów inwestycyjnych wiedząc, że muszą one zyskać przychylność akcjonariuszy. Do tej pory wyglądało to tak, że to akcjonariusze musieli żyć nadzieją, że Spółka w końcu zainwestuje ich pieniądze racjonalnie." Zarząd informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. | |
